Minh họa biên tập về các nghĩa vụ thanh toán; không mô tả công trình hoặc các đương sự thực tế.
Khi khoản quyết toán vướng vào nghĩa vụ bảo hành
Bản án 222/2024/KDTM-PT ngày 12/9/2024 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm tranh chấp hợp đồng thi công, đặt ra hai vấn đề: bên giao thầu được giữ tiền vì nhà thầu chưa bảo hành đến đâu, và Tòa án xử lý thế nào khi công thức phạt không tính được? Khoản nợ đã được thừa nhận nhưng điều kiện thanh toán và chế tài vẫn gây tranh tụng.
Khoản nợ được thừa nhận nhưng chưa thanh toán
Năm 2022, Công ty K nhận thi công cải tạo văn phòng cho Công ty C. Hai bên nghiệm thu, bàn giao công trình đưa vào sử dụng ngày 16/2/2023. C thừa nhận còn phải trả K 709.489.159 đồng.
Phụ lục hợp đồng yêu cầu thanh toán trong bảy ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ gồm đề nghị thanh toán, tài liệu nghiệm thu, bản vẽ hoàn công, quyết toán, thanh lý, hóa đơn và bảo lãnh bảo hành bằng 5% giá trị quyết toán chưa có thuế giá trị gia tăng.
K khởi kiện đòi nợ cùng khoản phát sinh do chậm trả. C phản đối vì cho rằng chưa nhận đủ hồ sơ và K không thực hiện bảo hành. Tại phúc thẩm, C còn yêu cầu K bảo hành, bồi thường thiệt hại và chịu phạt bằng 12% giá trị hợp đồng. Đây là yêu cầu của C, không phải thiệt hại hoặc vi phạm đã được Tòa án xác nhận.
Tòa án giữ nguyên nghĩa vụ trả nợ và tiền phạt
Hội đồng xét xử xác định hồ sơ quyết toán đã được người thuộc ban quản lý dự án của C ký nhận. Đến ngày 19/4/2023, K hoàn tất việc giao hồ sơ, gồm bản chính chứng thư bảo lãnh. Hạn thanh toán là ngày 26/4/2023. Hợp đồng không đặt việc thực hiện bảo hành thành điều kiện thanh toán, nên Tòa chấp nhận khoản nợ theo khoản 2, khoản 3 Điều 144 Luật Xây dựng 2014.
Điều khoản chế tài quy định phạt bằng 150% lãi suất Ngân hàng V tại thời điểm ký hợp đồng. Ngân hàng giải thích mỗi sản phẩm, kỳ hạn và khách hàng có mức lãi khác nhau. Tòa xác định không tính được mức phạt theo thỏa thuận, rồi áp dụng Điều 301 Luật Thương mại 2005, lấy 8% khoản nợ để tính phạt 56.759.133 đồng.
Tòa bác kháng cáo, giữ nguyên tổng nghĩa vụ 766.248.292 đồng. Bản án còn tuyên lãi chậm thi hành theo Điều 306 Luật Thương mại kể từ khi K có đơn yêu cầu thi hành án.
Bình luận về điều kiện thanh toán và cách xác định chế tài
Bảo lãnh bảo hành và thực hiện bảo hành có chức năng khác nhau
Theo người viết, điểm thuyết phục của phán quyết về nợ gốc nằm ở việc xác định đúng điều kiện mà các bên đã chọn. Bảo lãnh bảo hành là tài liệu phải giao để hoàn thiện hồ sơ thanh toán. Nghĩa vụ sửa chữa trong thời hạn bảo hành lại phát sinh theo tình trạng công trình và nội dung cam kết. Việc còn thời hạn bảo hành không tự làm lùi ngày trả toàn bộ giá trị quyết toán.
Khoản 2, khoản 3 Điều 144 Luật Xây dựng 2014 cho phép thỏa thuận hồ sơ, thời gian, điều kiện thanh toán và việc giảm trừ tiền bảo hành. Vì vậy, kết luận trong vụ này phụ thuộc vào thiết kế hợp đồng cụ thể. Với hợp đồng có khoản giữ lại, điều kiện giải tỏa hoặc quyền khấu trừ rõ ràng, kết quả có thể khác.
Phán quyết cũng không tạo ra sự miễn trừ trách nhiệm chất lượng cho nhà thầu. Nghĩa vụ thanh toán đến hạn và yêu cầu khắc phục khiếm khuyết có thể cùng tồn tại. Bên giao thầu cần chứng minh căn cứ giữ lại hoặc khấu trừ tiền, thay vì dùng một phản ánh bảo hành để đình hoãn toàn bộ công nợ đã xác nhận.
Biên bản giao nhận quyết định khả năng chứng minh ngày đến hạn
K thắng ở một khâu thường bị xem nhẹ: chứng minh đã giao tài liệu cho người thuộc bộ máy quản lý dự án của đối tác. Một bộ hồ sơ đầy đủ trong kho lưu trữ của nhà thầu chưa chứng minh bên giao thầu đã nhận. Chữ ký giao nhận cũng cần gắn với người có vai trò phù hợp.
Trong vụ này, ngày nghiệm thu và ngày hoàn tất hồ sơ cách nhau hơn hai tháng. Doanh nghiệp tính tiền chậm trả ngay từ ngày nghiệm thu sẽ có nguy cơ chọn sai mốc. Điều khoản phạt còn đặt thêm khoảng chậm bảy ngày sau hạn thanh toán. Mỗi yêu cầu về nợ, phạt và lãi vì thế cần một dòng thời gian riêng, thay vì chung một ngày khởi tính.
Mức trần 8% không đương nhiên là mức phạt thay thế
Phần áp dụng chế tài cần được nhìn nhận thận trọng hơn. Điều 300 và Điều 301 Luật Thương mại lần lượt yêu cầu có thỏa thuận phạt và giới hạn mức phạt theo giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Điều 301 không quy định rằng mọi công thức phạt không xác định được đều tự chuyển thành 8%.
Theo người viết, lập luận của bản án còn thiếu một bước giải thích vì sao việc không xác định được tham chiếu ngân hàng dẫn đến áp dụng ngay mức tối đa. Thỏa thuận có chế tài chưa đồng nghĩa thống nhất mức cao nhất. Đây là giới hạn khi viện dẫn bản án trong tranh chấp khác.
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 cung cấp cơ sở giải thích điều khoản chưa rõ qua ý chí, mục đích và toàn bộ nội dung hợp đồng. Thư thương lượng, bảng tính đã được chấp nhận hoặc cách thực hiện trước đó có thể giúp xác định sản phẩm lãi suất mà hai bên định dùng. Bản án công bố không trình bày những dữ liệu như vậy; người viết không thể giả định chúng có trong hồ sơ.
Công thức dùng lãi suất chưa đủ để đồng nhất phạt với lãi
Tòa coi điều khoản đang xét là phạt vi phạm vì cách các bên thể hiện trong hợp đồng. Tuy nhiên, công thức viện dẫn lãi suất ngân hàng dễ tạo nhầm lẫn giữa khoản phạt và tiền lãi theo thời gian chậm trả. Cách đặt tên, căn cứ phát sinh, số tiền làm cơ sở và đơn vị thời gian đều cần được xác định.
Nếu yêu cầu thực chất là lãi chậm thanh toán thuộc Điều 306 Luật Thương mại, việc thiếu mức thỏa thuận rõ ràng có hướng xử lý khác. Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP hướng dẫn xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng thương mại tại địa phương nơi Tòa án đặt trụ sở, vào thời điểm xét xử sơ thẩm, trừ thỏa thuận hoặc quy định khác. Hướng dẫn này không phải công thức để tự điền mức phạt.
Sự khác biệt với tranh chấp chưa xác định được khối lượng hoàn thành
Bản án 16/2024/KDTM-PT ngày 22/4/2024 của TAND tỉnh Bình Dương cho thấy giới hạn đối chiếu. Trong vụ cung cấp, lắp đặt trạm biến áp đó, cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm vì chưa làm rõ mức độ hoàn thành, việc sử dụng tài sản, giá trị thực hiện và chứng cứ liên quan.
Khác biệt cốt lõi là nền tảng chứng cứ. Bản án 222 có nghiệm thu, xác nhận khoản còn nợ và chứng cứ giao hồ sơ; vụ án 16 còn thiếu dữ kiện để quyết định quyền được thanh toán. Quyết định hủy án không khẳng định bên giao thầu được miễn trả tiền. Hai phán quyết được đối chiếu như thực tiễn xét xử, không được trình bày như án lệ đã được lựa chọn, công bố.
Pháp luật hiện hành không làm mất ý nghĩa của thời điểm ký hợp đồng
Bản án được tuyên năm 2024 nên căn cứ xây dựng phải đặt trong pháp luật thời kỳ đó. Từ ngày 1/7/2026, Luật Xây dựng 135/2025/QH15 thay thế Luật 2014. Tuy nhiên, khoản 7 Điều 95 của Luật 2025 quy định hợp đồng ký trước mốc này tiếp tục thực hiện theo Luật 2014, đồng thời cho phép áp dụng luật mới khi xảy ra bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đối với hợp đồng mới, các Điều 4, 86 và 87 Luật 2025 quy định về luật áp dụng, chế tài và thanh toán; không thể mặc nhiên sao chép mức 8% của vụ án này.
Doanh nghiệp nên tổ chức hợp đồng và chứng cứ thế nào?
Nhà thầu nên lập danh mục hồ sơ thanh toán ngay khi ký hợp đồng, xác định người nhận và lưu bằng chứng của từng lần giao. Khi đòi tiền, doanh nghiệp cần tách giá trị đã nghiệm thu, phần tạm ứng được trừ, khoản giữ lại hợp lệ và ngày đến hạn.
Bên giao thầu nên quy định cụ thể cách giữ tiền, thay thế bằng bảo lãnh và giải tỏa bảo đảm. Khi phát hiện khiếm khuyết, doanh nghiệp cần ghi nhận hiện trạng, thông báo yêu cầu sửa chữa, thời hạn đáp ứng và chi phí thực tế. Hồ sơ này giúp bảo vệ yêu cầu bảo hành mà không làm mơ hồ nghĩa vụ thanh toán.
Hai bên nên viết riêng điều khoản phạt và lãi. Nếu dùng lãi suất tham chiếu, hợp đồng cần xác định loại lãi, ngân hàng, kỳ hạn, thời điểm lấy số liệu, cách quy đổi ngày và phương án thay thế khi nguồn tham chiếu không còn. Điều khoản rõ ràng giúp dự tính rủi ro trước tranh chấp.
Kết luận
Bản án 222/2024/KDTM-PT cho thấy chứng cứ hoàn tất hồ sơ thanh toán có thể quyết định số phận khoản công nợ đã được xác nhận. Phần áp dụng mức phạt 8% cần được tiếp cận có giới hạn, bởi trần luật định không tự thay thế mọi thỏa thuận thiếu rõ ràng.
Bình luận