Minh họa về trách nhiệm hợp đồng và chứng minh thiệt hại.
Khi người ký hợp đồng khác người trực tiếp thi công
Bản án 04/2024/KDTM-PT ngày 18/7/2024 của TAND tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm tranh chấp hợp đồng xây dựng giữa Công ty Đ và Công ty H. Nguyên đơn kháng cáo Bản án 01/2024/KDTM-ST ngày 31/1/2024 của TAND huyện Đ, yêu cầu hủy án hoặc tăng nghĩa vụ thanh toán. Vụ việc đặt ra câu hỏi về trách nhiệm của doanh nghiệp đứng tên giúp người thi công và chứng cứ đòi tăng giá khi công trình dang dở.
Khoản tạm ứng và công trình chưa hoàn thành
Ngày 19/4/2022, Đ giao H thi công nhà kho, đường sân và san lấp. Thời hạn hoàn thành là 30 ngày từ khi nhận tiền đợt đầu. Tòa xác định Đ đã thanh toán 318.313.946 đồng ngày 27/4/2022; đến tháng 11/2022, công trình mới hoàn thành phần khung móng hai nhà kho.
Đ yêu cầu hủy hợp đồng, tính tiền sử dụng vốn theo mức 8,6%/năm trên toàn bộ khoản đã trả, đồng thời đòi 403.953.514 đồng được gọi là chênh lệch giá vật liệu. Khi kháng cáo, tổng yêu cầu tạm tính là 452.253.513 đồng.
H trình bày mình chỉ ký hợp đồng, nhận tiền và xuất hóa đơn giúp ông C; việc thi công do ông C thu xếp. Ông C viện dẫn trở ngại giấy phép, nhân công và thời tiết. Đây là lời trình bày, chưa phải nguyên nhân chậm tiến độ được Tòa xác nhận. H đề nghị tiếp tục thi công hoặc hoàn trả 121.993.946 đồng.
Biên bản ngày 29/11/2022 ghi nhận giá trị công việc, vật liệu đã thực hiện là 196.320.000 đồng. Văn bản ngày 28/2/2023 của Đ yêu cầu chấm dứt hợp đồng và trả phần tiền còn lại trong mười ngày. Tư cách người ký biên bản cũng gây tranh luận.
Tòa giữ nguyên việc hủy hợp đồng và khoản hoàn trả
Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên án sơ thẩm: hủy hợp đồng, buộc H trả 121.993.946 đồng cùng 10.793.958 đồng tiền lãi, tổng cộng 132.787.904 đồng.
Theo nhận định [2.2], H không chứng minh được lập luận chỉ đứng tên hộ để loại trừ trách nhiệm. Tòa đối chiếu biên bản khối lượng với văn bản của Đ và kết quả thẩm định tại chỗ, chấp nhận giá trị đã thực hiện 196.320.000 đồng. Khoản hoàn trả là phần còn lại của tiền đợt đầu.
Yêu cầu chênh lệch giá bị bác vì ngoài báo giá của doanh nghiệp khác, Đ không cung cấp chứng cứ bổ sung; số tiền yêu cầu còn bao gồm cả khoản đã thanh toán. Phần quyết định viện dẫn khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14. Lãi chậm thi hành được tuyên theo Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án.
Bình luận về chủ thể chịu trách nhiệm và cách tính yêu cầu
Trách nhiệm đối ngoại của doanh nghiệp ký hợp đồng
Theo người viết, việc buộc H chịu trách nhiệm có cơ sở: chính doanh nghiệp ký hợp đồng, nhận tiền và xuất hóa đơn. Việc giao một cá nhân tổ chức thi công không tự chuyển nghĩa vụ với Đ sang cá nhân đó. Khoản 6 Điều 146 Luật Xây dựng 2014 còn quy định bên vi phạm vẫn chịu trách nhiệm trước đối tác khi vi phạm bắt nguồn từ người thứ ba; quan hệ với người thứ ba được giải quyết riêng.
Bản án không xác lập quy tắc rằng mọi giao dịch đứng tên đều có hiệu lực. Trong vụ này, Tòa đánh giá chứng cứ và giữ trách nhiệm của chủ thể giao kết. Việc mượn pháp nhân, hóa đơn hoặc che giấu chủ thể thực tế không vì thế luôn hợp pháp.
Biên bản có tranh luận về đại diện vẫn cần được đánh giá tổng thể
Tòa không chỉ dựa vào một chữ ký. Giá trị biên bản được củng cố bởi văn bản của Đ và hiện trạng công trình. Cách đánh giá này tránh bỏ qua phần công việc thực tế chỉ vì các bên bất đồng về người đại diện.
Tuy nhiên, giá trị chứng minh khối lượng và quyền ràng buộc doanh nghiệp là hai vấn đề cần tách biệt. Một biên bản có thể giúp xác định đã làm gì, nhưng quyền chấp thuận giá, miễn trách nhiệm hay thanh lý hợp đồng còn phụ thuộc phạm vi đại diện. Bài học phù hợp là kiểm tra chuỗi chứng cứ, thay vì mặc nhiên công nhận mọi chữ ký tại công trường.
Hủy bỏ và chấm dứt cần được phân định rõ
Nhận định [2.2] đi từ ý chí đề nghị chấm dứt hợp đồng đến kết luận tuyên hủy hợp đồng. Lập luận này còn ngắn. Theo Điều 427 và Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, hủy bỏ và đơn phương chấm dứt có thời điểm phát sinh hậu quả khác nhau; cơ chế xử lý nghĩa vụ đã thực hiện cũng cần được xác định tương ứng.
Kết quả khấu trừ 196.320.000 đồng có lý do thực tế vì Đ đã nhận một phần công trình. Dù vậy, phán quyết sẽ thuyết phục hơn nếu giải thích rõ căn cứ hủy, cách định giá lợi ích không thể hoàn trả bằng hiện vật và thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả tiền. Cách dùng thuật ngữ thiếu nhất quán không đủ để kết luận kết quả xét xử sai, nhưng làm giảm khả năng vận dụng vào hợp đồng khác.
Thiếu thỏa thuận bồi thường không tự loại trừ quyền đòi thiệt hại
Nhận định [2.4] nêu việc hợp đồng không thỏa thuận khoản chênh lệch giá. Theo người viết, lý do quyết định nên là thiếu chứng cứ thiệt hại và nguy cơ tính trùng. Điều 303, Điều 304 Luật Thương mại 2005 đặt trọng tâm vào vi phạm, thiệt hại thực tế, quan hệ nhân quả và nghĩa vụ chứng minh. Không có điều khoản riêng về bồi thường không đồng nghĩa với mất quyền yêu cầu.
Báo giá mới chỉ cho biết một mức giá đề xuất. Muốn chứng minh tổn thất do chậm thi công, cần nối mức giá đó với khối lượng còn thiếu, chất lượng tương đương, thời điểm phải mua hoặc thuê thay thế và nguyên nhân tăng chi phí. Hợp đồng thay thế, dự toán kiểm chứng độc lập hoặc chứng từ giao dịch có thể củng cố yêu cầu; không nên coi một loại giấy tờ duy nhất là điều kiện tuyệt đối.
Đặc biệt, khoản 403.953.514 đồng đã bao gồm tiền thanh toán đợt đầu. Nếu cộng nguyên khoản này với các nghĩa vụ hoàn trả mà không bóc tách, yêu cầu có thể trùng lợi ích. Điều 419 Bộ luật Dân sự cũng yêu cầu tránh trùng lặp giữa chi phí phát sinh và bồi thường lợi ích hợp đồng. Việc sử dụng hóa đơn được Tòa nhắc tới trong hoàn cảnh cụ thể, không tạo quy tắc rằng đã nhận hóa đơn thì mất quyền đòi bồi thường.
Tiền lãi phải gắn với khoản nợ và thời gian chậm trả
Việc H nhận tạm ứng phục vụ thi công không tự biến toàn bộ số tiền thành khoản vay chịu lãi từ ngày nhận. Cần xác định phần phải hoàn trả, ngày đến hạn và cơ sở lãi suất. Điều 357 Bộ luật Dân sự gắn lãi với số tiền và thời gian chậm trả.
Bản án xác định tiền lãi 10.793.958 đồng nhưng phần nhận định phúc thẩm không trình bày đầy đủ phép tính, thời gian tính và mức lãi thực tế áp dụng. Vì vậy, không thể coi mức 8,6% nguyên đơn đề nghị là mức đã được Tòa xác nhận, hoặc suy ngược công thức để áp dụng cho tranh chấp khác.
So sánh và giới hạn áp dụng theo thời gian
Trong Bản án 20/2024/KDTM-PT ngày 31/12/2024 của TAND tỉnh Tiền Giang, Tòa không đưa chủ đầu tư vào tố tụng khi tổng thầu thừa nhận đã nhận tiền cho khoản đang tranh chấp. Vụ Lâm Đồng cũng không chấp nhận yêu cầu đưa người giới thiệu vào chỉ vì người đó được nhắc trong lời khai. Điểm chung là xác định quyền, nghĩa vụ thực sự chịu tác động; không phải cứ xuất hiện trong quá trình thi công là phải tham gia tố tụng.
Phân tích trên đặt trong pháp luật thời kỳ hợp đồng và xét xử. Từ 1/7/2026, Luật Xây dựng 135/2025/QH15 có hiệu lực chung. Khoản 7 Điều 95 giữ chế độ Luật 2014 cho hợp đồng đã ký trước mốc này, đồng thời cho phép áp dụng luật mới khi có bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Không thể lấy quy định mới để gán lại căn cứ cho phán quyết năm 2024.
Khuyến nghị cho doanh nghiệp xây dựng
Bên giao thầu nên xác định rõ đơn vị chịu trách nhiệm, người có quyền nghiệm thu và người được quyết định phát sinh. Khi công trình dừng, cần lập hồ sơ hiện trạng, chốt phần đã làm, phần phải sửa và phần chưa làm trước khi thuê đơn vị thay thế.
Nhà thầu nên quản lý cả công việc giao cho tổ đội, lưu thông báo trở ngại và đề nghị điều chỉnh tiến độ đúng thẩm quyền.
Khi lập yêu cầu thanh toán, nên tách tiền hoàn trả, lãi chậm trả và bồi thường thành từng khoản; mỗi khoản có căn cứ, chứng cứ, thời gian và phép tính riêng. Chi phí vật liệu tăng phải gắn với phần việc còn lại, tránh cộng lại giá trị đã được thực hiện hoặc đã được hoàn trả.
Kết luận
Bản án nhấn mạnh trách nhiệm của doanh nghiệp đứng tên hợp đồng và giới hạn chứng minh khi đòi khoản tăng giá. Giá trị thực tiễn lớn nhất nằm ở việc bóc tách nghĩa vụ, khối lượng và thiệt hại; phần định danh chế tài và tính lãi vẫn cần được trình bày chặt chẽ hơn.
Bình luận