Minh họa về hòa giải và nghĩa vụ trả tiền.
Vấn đề pháp lý của vụ án
Bản án 20/2024/KDTM-PT ngày 31/12/2024 của TAND tỉnh Tiền Giang giải quyết phúc thẩm tranh chấp thanh toán hợp đồng xây dựng. Vụ án đặt ra hai câu hỏi: bên nợ có thể viện dẫn thủ tục hòa giải chưa hoàn tất để yêu cầu đình chỉ vụ kiện hay không; và khoản tiền bằng 8% nợ gốc được chấp nhận là tiền phạt hay lãi chậm trả? Điểm đáng nghiên cứu nằm ở sự khác nhau giữa căn cứ trong phần nhận định và tên khoản tiền trong phần quyết định.
Sự kiện, yêu cầu và phản bác
Công ty T K nhận cung cấp, thi công hệ thống phòng cháy, chữa cháy và chống cháy lan theo hợp đồng ngày 06/6/2020 với Tổng công ty. Hai bên ký hồ sơ quyết toán ngày 24/5/2023. Hợp đồng phân biệt khoản giữ lại 3% để bảo hành và khoản giữ lại 2% chờ phê duyệt quyết toán dự án hoàn thành; khoản bảo hành được thay thế bằng chứng thư ngân hàng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút yêu cầu đối với 841.559.086 đồng thuộc khoản giữ lại 2%, đồng thời yêu cầu thanh toán 5.014.357.648 đồng nợ còn lại và 401.148.612 đồng bằng 8% số nợ này. Bị đơn thừa nhận nợ gốc, nhưng phản đối khoản phạt vì hợp đồng không quy định mức phạt cụ thể. Bị đơn còn cho rằng các bên chưa thực hiện hòa giải theo điều khoản giải quyết tranh chấp nên Tòa án phải đình chỉ vụ án.
Tòa sơ thẩm chấp nhận yêu cầu còn lại. Bị đơn kháng cáo; Viện kiểm sát kháng nghị về thủ tục hòa giải, người tham gia tố tụng và nghĩa vụ chậm trả. Tại phúc thẩm, bị đơn thừa nhận đã nhận khoản tiền tương ứng từ chủ đầu tư. Đại diện Viện kiểm sát rút phần kháng nghị liên quan đến hòa giải và chủ đầu tư, giữ đề nghị sửa cách tuyên lãi chậm thi hành án.
Quyết định và lập luận của Tòa án
Tòa phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo, sửa một phần án sơ thẩm. Tổng công ty phải trả 5.415.506.260 đồng, gồm nợ gốc và khoản 401.148.612 đồng mà phần quyết định vẫn gọi là tiền phạt do chậm thanh toán. Khoản giữ lại 2% được đình chỉ do nguyên đơn rút yêu cầu, đồng thời bản án ghi nhận quyền khởi kiện lại.
Về hòa giải, Tòa ghi nhận cấp sơ thẩm từng tạm đình chỉ để các bên thương lượng. Nguyên đơn đã gửi văn bản đề nghị nhưng bị đơn không thực hiện. Tòa viện dẫn Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 3 Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP, xác định tranh chấp này không thuộc trường hợp bắt buộc hòa giải cơ sở trước khi khởi kiện.
Về khoản tiền ngoài nợ gốc, Tòa xác định hợp đồng không quy định phạt chậm thực hiện nghĩa vụ, nhưng viện dẫn Điều 43 Nghị định 37/2015/NĐ-CP và Điều 306 Luật Thương mại để chấp nhận yêu cầu 8% trên cơ sở lãi chậm thanh toán. Riêng lãi chậm thi hành án, Tòa chuyển sang Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự, tính từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án.
Bình luận về quyền khởi kiện và bản chất khoản tiền
Thỏa thuận hòa giải chưa đủ làm căn cứ đình chỉ
Điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự nói đến điều kiện khởi kiện do pháp luật quy định. Điều 3 Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP cũng giải thích theo hướng đó. Vì vậy, một bên không thể chỉ viện dẫn việc chưa hòa giải để mặc nhiên yêu cầu Tòa án chấm dứt giải quyết mọi tranh chấp hợp đồng xây dựng.
Trong vụ án này, kết luận của Tòa còn dựa trên hành vi cụ thể: bên đòi nợ đã đề nghị thương lượng, còn bên nợ không tham gia và yêu cầu phải đình chỉ trước. Nếu chấp nhận cách xử lý ấy, bên không hợp tác sẽ kiểm soát thời điểm đối phương được tiếp cận Tòa án, trong khi chính họ thừa nhận nghĩa vụ thanh toán.
Tuy nhiên, kết quả này không làm điều khoản thương lượng trở nên vô nghĩa. Các bên vẫn có nghĩa vụ thực hiện cam kết thiện chí. Giá trị của bản án nằm ở việc phân biệt nghĩa vụ hợp đồng với điều kiện khởi kiện theo luật, đồng thời đánh giá việc thực hiện cam kết trên chứng cứ. Việc Tòa tiếp tục xét xử không đồng nghĩa mọi thỏa thuận giải quyết tranh chấp nhiều bước đều bị vô hiệu.
Phạt vi phạm và lãi chậm trả có căn cứ khác nhau
Hạn chế nổi bật của bản án là cách gọi khoản 401.148.612 đồng. Nhận định [II.1] thừa nhận không có quy định phạt chậm thực hiện nghĩa vụ, rồi giải thích việc chấp nhận khoản tiền bằng căn cứ về lãi. Nhưng phần quyết định vẫn tuyên đó là tiền phạt. Hai cách xác định này dẫn đến các yêu cầu chứng minh khác nhau.
Theo Điều 300 Luật Thương mại, quyền yêu cầu phạt gắn với thỏa thuận phạt. Ngược lại, Điều 306 Luật Thương mại quy định quyền yêu cầu lãi đối với khoản chậm thanh toán trong phạm vi điều luật, kể cả khi hợp đồng không ấn định lãi suất. Khi ấy, căn cứ tính lãi gồm số tiền chậm trả, thời gian chậm trả và mức lãi suất thích hợp. Một tỷ lệ nhân trực tiếp với nợ gốc chưa thể hiện đầy đủ các yếu tố này.
Phép tính 5.014.357.648 đồng nhân 8% cho kết quả 401.148.611,84 đồng, làm tròn thành số tiền được tuyên. Tuy nhiên, bản án không trình bày một bảng tính xác định kỳ chậm trả tương ứng với tỷ lệ đó. Nhận xét của Tòa rằng yêu cầu thấp hơn một khoản lãi khác chỉ giải thích lợi ích của bị đơn, chưa thay thế được việc xác định đúng chế tài và phương pháp tính.
Vì thế, không thể rút ra từ bản án một quy tắc rằng cứ chậm trả tiền xây dựng thì bên nhận thầu được hưởng thêm 8% nợ gốc. Kết luận ấy sẽ biến một kết quả giải quyết vụ án cụ thể thành mức mặc định mà điều luật về lãi không quy định. Tên khoản yêu cầu, căn cứ và cách tính phải thống nhất từ đơn kiện đến quyết định.
So sánh với Bản án 222/2024/KDTM-PT
Trong Bản án 222/2024/KDTM-PT, TAND Thành phố Hồ Chí Minh cũng chấp nhận một khoản bằng 8% nghĩa vụ chưa thanh toán. Tuy nhiên, vụ đó có điều khoản phạt dẫn chiếu lãi suất ngân hàng nhưng cách xác định lãi suất gặp vướng mắc. Còn Bản án 20 ghi nhận hợp đồng không quy định phạt chậm thực hiện nghĩa vụ và lập luận theo lãi chậm trả.
Hai vụ án có kết quả số học tương tự nhưng xuất phát từ những căn cứ khác nhau. Sự tương tự về tỷ lệ không chứng minh sự thống nhất về chế tài. Đây là so sánh hai bản án phúc thẩm cụ thể, không phải việc viện dẫn một án lệ đã được lựa chọn.
Khoản giữ lại và lãi sau bản án
Việc nguyên đơn rút yêu cầu đối với khoản 2% khiến Tòa không giải quyết nội dung quyền đòi khoản ấy. Bởi vậy, quyết định đình chỉ không xác nhận rằng điều kiện giữ tiền luôn hợp pháp, cũng không kết luận khoản tiền đó đã đến hạn. Nó chỉ xác định phạm vi xét xử còn lại và hậu quả tố tụng của việc rút yêu cầu.
Tương tự, việc không đưa chủ đầu tư vào tố tụng dựa trên sự thừa nhận rằng chủ đầu tư đã trả khoản tiền tranh chấp cho Tổng công ty. Không thể mở rộng kết luận này thành nguyên tắc chủ đầu tư luôn đứng ngoài mọi tranh chấp thanh toán giữa nhà thầu chính và nhà thầu phụ.
Đối với giai đoạn thi hành án, cách tuyên lãi từ ngày có đơn yêu cầu phù hợp hướng dẫn tại điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP cho nhóm nghĩa vụ mà các bên không thỏa thuận trả lãi, trừ quy định khác. Đây là căn cứ riêng, không sửa được sự thiếu thống nhất trong tên khoản 401.148.612 đồng trước đó.
Pháp luật tại thời điểm vụ án và hiện nay
Hợp đồng được ký năm 2020, vụ án được xét xử năm 2024. Luật Xây dựng 2014 và Nghị định 37/2015/NĐ-CP là các văn bản xây dựng được Tòa viện dẫn. Từ 01/7/2026, Luật Xây dựng 135/2025/QH15 có hiệu lực chung, đồng thời Nghị định 210/2026/NĐ-CP quy định khuôn khổ hợp đồng mới. Khoản 7 Điều 95 duy trì Luật Xây dựng 2014 đối với hợp đồng ký trước 01/7/2026; trường hợp bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản được áp dụng luật mới. Các quy định mới vì vậy không phải căn cứ để thay thế hồi tố lập luận của bản án năm 2024.
Bài học cho doanh nghiệp
Doanh nghiệp nên tách rõ trong hợp đồng tiền phạt, lãi chậm thanh toán và bồi thường thiệt hại; mỗi khoản có điều kiện phát sinh và phương pháp tính riêng. Khi lập hồ sơ đòi nợ, nhà thầu ghi rõ ngày đến hạn, các lần thanh toán, số dư theo từng kỳ và chứng cứ về lãi suất. Điều khoản thương lượng nên xác định người tiếp nhận, thời hạn phản hồi và điểm kết thúc thủ tục để tránh kéo dài bằng sự im lặng.
Hồ sơ quyết toán cũng nên tách khoản trả ngay, khoản bảo hành và khoản chờ điều kiện khác. Việc phân loại này giúp xác định chính xác phạm vi tranh chấp, đồng thời tránh dùng một khoản đang chờ quyết toán làm lý do giữ toàn bộ số tiền đã đến hạn.
Kết luận
Bản án bảo vệ quyền khởi kiện của nhà thầu trước việc bên nợ không hợp tác hòa giải. Tuy nhiên, cách chuyển từ lập luận về lãi sang quyết định về phạt cho thấy sự cần thiết phải xác định nhất quán bản chất từng khoản tiền, thay vì suy rộng tỷ lệ 8% thành công thức chung.
Bình luận