Vấn đề pháp lý từ yêu cầu bồi thường nộp sát ngày xét xử
Bị đơn có thể dùng yêu cầu bồi thường do thi công thiếu chất lượng để đối trừ khoản nợ đã xác nhận hay không? Bản án phúc thẩm số 151/2025/KDTM-PT ngày 29/5/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cho thấy câu trả lời phụ thuộc cả chứng cứ về nghĩa vụ thanh toán lẫn thời điểm đưa yêu cầu phản tố vào vụ án. Tòa giữ nguyên nghĩa vụ trả hơn 1,089 tỷ đồng và không chấp nhận lập luận rằng cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục khi không tiếp nhận yêu cầu phản tố muộn.
Vụ án đáng phân tích vì tranh chấp chất lượng và tranh chấp thanh toán xuất hiện trong cùng quan hệ hợp đồng nhưng đi qua những điều kiện tố tụng khác nhau. Vụ án được giải quyết trước khi Luật số 85/2025/QH15 sửa đổi pháp luật tố tụng có hiệu lực ngày 1/7/2025. Quy định về thời điểm phản tố tại khoản 3 Điều 200 và quyền khởi kiện vụ án khác tại khoản 6 Điều 72 vẫn được ghi nhận trong Văn bản hợp nhất số 99/VBHN-VPQH ngày 26/8/2025; các căn cứ của phán quyết năm 2025 cần được phân biệt với những thay đổi về tổ chức, thẩm quyền Tòa án sau đó.
Khoản nợ được xác nhận và phản bác về chất lượng
Công ty Đ cung cấp vật tư, thi công hệ thống ống gió cho Công ty Q theo hai hợp đồng ký năm 2021 và 2022. Công ty Đ cho rằng công việc đã hoàn thành, được nghiệm thu và đưa vào sử dụng nhưng bên giao thầu chưa thanh toán hết. Doanh nghiệp khởi kiện đòi nợ gốc và tiền lãi chậm thanh toán.
Công ty Q thừa nhận còn nợ nhưng cho rằng việc nghiệm thu chưa phản ánh đầy đủ chất lượng. Theo trình bày của bị đơn, sau khi đưa công trình vào sử dụng đã phát sinh phản ánh của cư dân và doanh nghiệp đang kiểm tra nguyên nhân. Công ty Q sau đó yêu cầu Công ty Đ bồi thường 3 tỷ đồng.
Điểm quyết định về thủ tục nằm ở trình tự nộp yêu cầu. Tòa sơ thẩm đã tổ chức các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải vào ngày 14/8, 26/8 và 11/9/2024. Đến ngày 17/9/2024, Công ty Q mới nộp yêu cầu phản tố. Bản án sơ thẩm số 60/2024/KDTM-ST được tuyên ngày 27/9/2024. Công ty Q kháng cáo, đề nghị hủy án vì cho rằng việc không thụ lý yêu cầu phản tố là vi phạm tố tụng.
Bản công bố có điểm không thống nhất về thời điểm hoàn thành công việc và tổng các khoản nợ thành phần. Hai khoản 330.600.000 đồng và 687.900.347 đồng được nêu trong phần nhận định không cộng thành 1.089.706.424 đồng. Phần quyết định buộc thanh toán 1.089.706.424 đồng, phù hợp khoản nợ Tòa ghi nhận bị đơn thừa nhận; chênh lệch giữa số liệu thành phần không được giải thích trong bản công bố.
Tòa giữ nghĩa vụ thanh toán và bác kháng cáo
Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định các hợp đồng có hiệu lực, công việc đã được thực hiện và có tài liệu xác nhận công nợ. Tòa viện dẫn Điều 85 Luật Thương mại về nghĩa vụ thanh toán tiền dịch vụ, đồng thời dựa vào việc Công ty Q ký, đóng dấu xác nhận nợ và thừa nhận nghĩa vụ tại phiên tòa sơ thẩm.
Đối với phản tố, Tòa áp dụng khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Quy định này đặt thời điểm đưa ra yêu cầu phản tố trước khi mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Do yêu cầu ngày 17/9/2024 được nộp sau các phiên họp đã diễn ra, cấp phúc thẩm cho rằng việc sơ thẩm không tiếp nhận yêu cầu đó có căn cứ.
Tòa không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên nghĩa vụ Công ty Q trả Công ty Đ 1.089.706.424 đồng. Khoản lãi 74.311.550 đồng mà nguyên đơn đã rút được đình chỉ giải quyết. Đây là phần yêu cầu lãi trong vụ kiện, khác với nghĩa vụ lãi do chậm thi hành án mà phần quyết định tiếp tục ghi nhận. Việc rút một khoản lãi không có nghĩa doanh nghiệp được chậm thi hành nghĩa vụ tiền mà không phát sinh hệ quả.
Ranh giới giữa phản tố, ý kiến phản bác và chứng minh công nợ
Trước hết, yêu cầu buộc nguyên đơn bồi thường 3 tỷ đồng mang nội dung độc lập với việc phản bác số tiền đang bị kiện. Khi bị đơn yêu cầu Tòa tuyên một nghĩa vụ bồi thường và dùng nghĩa vụ đó để đối trừ, yêu cầu phải đáp ứng điều kiện tố tụng tương ứng. Doanh nghiệp không thể chỉ đặt tên văn bản là ý kiến phản đối để bỏ qua điều kiện tiếp nhận phản tố.
Ngược lại, nhận định rằng một yêu cầu phản tố được nộp muộn chưa giải quyết nội dung mọi phản bác về chất lượng. Ý kiến về công việc chưa hoàn thành, giá trị chưa đủ điều kiện thanh toán hoặc chứng cứ nghiệm thu có thiếu sót có thể liên quan trực tiếp đến yêu cầu của nguyên đơn. Tòa phải xem xét chúng trong phạm vi tranh chấp và chứng cứ hợp lệ. Bản án này không tạo ra nguyên tắc rằng cứ hết thời điểm phản tố thì bị đơn mất quyền bảo vệ mình trước yêu cầu thanh toán.
Thứ hai, xác nhận công nợ có sức nặng vì nó thể hiện cách chính doanh nghiệp ghi nhận nghĩa vụ. Trong vụ án, tài liệu có chữ ký, con dấu còn đi cùng sự thừa nhận tại phiên tòa. Theo cơ chế chứng minh của Bộ luật Tố tụng dân sự, sự thừa nhận có ý nghĩa khác với một cáo buộc đơn phương. Khi muốn giải thích rằng khoản nợ chỉ là tạm tính hoặc còn phụ thuộc điều kiện, bên đưa ra cách hiểu đó cần chứng cứ về nội dung và giới hạn của xác nhận.
Tuy nhiên, xác nhận nợ không đương nhiên xóa trách nhiệm đối với khuyết tật công trình. Nghĩa vụ thanh toán và trách nhiệm chất lượng cần được phân tích theo điều khoản hợp đồng, hiện trạng, nguyên nhân và yêu cầu cụ thể. Trong bản án được công bố, Tòa đặt trọng tâm vào khoản nợ được thừa nhận và thời điểm phản tố. Hội đồng xét xử giải quyết việc tiếp nhận yêu cầu 3 tỷ đồng, không phán quyết về nội dung yêu cầu bồi thường này; vì vậy, quyết định tố tụng đó không phủ nhận mọi phản ánh chất lượng của bị đơn.
Thứ ba, việc không tiếp nhận phản tố trong vụ án này phải được phân biệt với kết luận về sự tồn tại của quyền đòi bồi thường. Khoản 6 Điều 72 Bộ luật Tố tụng dân sự ghi nhận quyền khởi kiện vụ án khác khi yêu cầu phản tố không được chấp nhận để giải quyết trong cùng vụ án. Việc thực hiện quyền đó vẫn phải đáp ứng điều kiện khởi kiện, thời hiệu và yêu cầu chứng minh. Doanh nghiệp vì vậy cần xác định đúng yêu cầu và con đường tố tụng ngay từ đầu, thay vì kỳ vọng một văn bản nộp sát ngày xét xử sẽ buộc Tòa đưa toàn bộ tranh chấp mới vào vụ án đang giải quyết.
Bản án 01/2023/KDTM-PT ngày 16/2/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Yên Bái cho thấy một giới hạn chứng minh khác. Trong tranh chấp san nền giữa Công ty NW và Công ty LH, Tòa dùng kết luận giám định dựa trên đường tự nhiên ban đầu và mốc cao độ mà các bên đã thống nhất; bên yêu cầu giám định lại không đưa ra được tài liệu hợp pháp khác về hiện trạng ban đầu. Nếu vụ án 151 đặt trọng tâm vào thời điểm phản tố và khoản nợ được thừa nhận, vụ án Yên Bái đặt trọng tâm vào dữ liệu kỹ thuật làm căn cứ tính khối lượng. Hai vụ án nhấn mạnh những yêu cầu khác nhau về tổ chức hồ sơ, không tạo thành một quy tắc tự động chấp nhận hay bác yêu cầu của nhà thầu. Việc đối chiếu các bản án riêng lẻ cũng không biến chúng thành án lệ được lựa chọn.
Doanh nghiệp cần tổ chức hồ sơ ngay khi nhận thông báo thụ lý
Đối với bên bị kiện, bộ phận pháp chế cần phân loại ngay nội dung nào chỉ là phản bác, nội dung nào yêu cầu Tòa tuyên nghĩa vụ độc lập. Nếu có căn cứ phản tố, doanh nghiệp cần hoàn thiện yêu cầu và tài liệu trước mốc tố tụng luật định, đồng thời theo dõi thông báo của Tòa. Việc kiểm tra chất lượng kéo dài trong nội bộ không tự làm lùi thời điểm được đưa ra phản tố.
Đối với khoản nợ, người ký xác nhận cần ghi rõ phạm vi, số liệu, điều kiện thanh toán và phần còn tranh chấp nếu thực tế có những nội dung đó. Bảng đối chiếu nên nối từng khoản với hợp đồng, nghiệm thu và chứng từ thanh toán. Cách quản lý này giúp phát hiện chênh lệch trước khi chúng trở thành vấn đề chứng minh tại Tòa.
Đối với chất lượng, doanh nghiệp cần lưu thông báo khuyết tật, phản hồi của nhà thầu, biên bản hiện trạng và tài liệu xác định nguyên nhân. Hồ sơ phải phân biệt giá trị chưa hoàn thành, chi phí sửa chữa và thiệt hại khác để tránh yêu cầu trùng.
Kết luận
Bản án 151/2025/KDTM-PT cho thấy thời điểm phản tố có thể quyết định phạm vi tranh chấp được giải quyết, ngay cả khi bị đơn nêu vấn đề chất lượng đáng quan tâm. Khoản nợ đã xác nhận, phản bác về chất lượng và yêu cầu bồi thường cần được xây dựng thành những lập luận rõ ràng, có chứng cứ và đúng thủ tục.
Bình luận