Minh họa biên tập: số nợ, lịch trả và điều kiện lãi cần thống nhất trong phương án dàn xếp.
1. Khi thỏa thuận trả nợ trở thành nội dung bản án
Trong thỏa thuận gia hạn không lãi, các bên cần thống nhất lịch thanh toán, thời điểm kết thúc ưu đãi và số tiền phải thi hành. Bản án số 109/2024/KDTM-PT ngày 15/5/2024 của Tòa án nhân dân (TAND) thành phố Hà Nội về tranh chấp hợp đồng thi công xây dựng cho thấy các nội dung này quyết định việc thực hiện phương án trả nợ được Tòa án công nhận.
Tòa án sửa án sơ thẩm, công nhận lịch trả nợ của các bên. Bài viết phân tích ảnh hưởng của thời hạn đến nghĩa vụ lãi. Nguồn phân tích là bản toàn văn công khai trên Cổng công bố bản án, đã đối chiếu các đoạn tương ứng; kết quả thi hành án chưa có trong nguồn.
2. Công nợ đã được thừa nhận, phương án trả vẫn còn tranh chấp
Ngày 24/3/2016, Công ty V, bên nhận thầu, và Công ty S, bên giao thầu, ký hợp đồng thi công cọc khoan nhồi cho một dự án nhà ở kết hợp thương mại tại Hà Nội. Giá hợp đồng tạm tính khoảng 52,725 tỷ đồng; giá trị quyết toán được xác định theo khối lượng thực tế nghiệm thu.
Theo trình bày được bản án ghi nhận, hai bên đối chiếu công nợ ngày 31/12/2021, xác định số nợ gốc 37.848.362.956 đồng. Sau các khoản thanh toán tiếp theo, nguyên đơn yêu cầu trả 29.783.391.556 đồng. Tại sơ thẩm, bị đơn thừa nhận số nợ gốc này, việc nghiệm thu và việc không tranh chấp chất lượng công trình.
Nguyên đơn còn yêu cầu thanh toán 5.799.688.748 đồng tiền lãi chậm trả tính đến ngày xét xử sơ thẩm. Nguyên đơn viện dẫn điều khoản hợp đồng gắn trách nhiệm tài chính với lãi vay ngắn hạn, sau đó với lãi quá hạn của ngân hàng được chỉ định. Yêu cầu này thuộc giai đoạn sơ thẩm; phương án giải quyết cuối cùng được các bên thỏa thuận tại cấp phúc thẩm.
Bị đơn từng đề xuất cấn trừ nghĩa vụ với các công ty đối tác, không đồng ý về tiền lãi và nêu ý kiến về điều khoản trọng tài. Nguyên đơn trình bày việc dàn xếp trước đó chưa hoàn tất vì hai bên chưa thống nhất án phí. Bản án sơ thẩm số 109/2023/KDTM-ST ngày 20/12/2023 của TAND quận N buộc bị đơn trả nợ gốc và lãi; bị đơn kháng cáo.
3. Tòa công nhận lịch thanh toán và miễn lãi trong thời gian gia hạn
Tại cấp phúc thẩm, hai bên cùng đề nghị Tòa án giải quyết tranh chấp thay cho trọng tài và công nhận bản thỏa thuận ngày 26/4/2024, trong đó xác định số tiền phải thanh toán là 10.290.223.084 đồng. Bản công khai không trình bày đầy đủ cách đối trừ hoặc điều chỉnh khoản nợ sơ thẩm thành số tiền này. Vì vậy, việc phân loại phần chênh lệch thành khoản đã thanh toán, khoản đối trừ hay khoản được miễn phải dựa vào tài liệu dàn xếp của các bên.
Các bên thống nhất lịch thanh toán và phạm vi miễn lãi được Tòa án công nhận như sau:
- Trong tháng 5/2024: thanh toán 1.290.223.084 đồng.
- Từ tháng 6/2024 đến tháng 02/2025: chậm nhất ngày cuối mỗi tháng, thanh toán 1 tỷ đồng; tổng cộng chín đợt, 9 tỷ đồng.
- Trong thời gian gia hạn: bên nhận thầu không tính khoản lãi nào phát sinh trên số tiền thanh toán.
Phần quyết định đồng thời ghi tiến độ thanh toán trong vòng 11 tháng kể từ ngày 26/4/2024. Nếu hết thời hạn gia hạn mà bên giao thầu không thực hiện đúng cam kết, tiền chưa thi hành án chịu lãi theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, tính từ ngày tiếp theo ngày hết thời hạn thanh toán đến khi thi hành xong.
Hội đồng xét xử căn cứ Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự: các bên đã thỏa thuận toàn bộ vụ án; thỏa thuận tự nguyện, không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội. Tòa sửa án sơ thẩm, công nhận thỏa thuận; bản án phúc thẩm có hiệu lực từ ngày tuyên. Tòa cũng dẫn các điều 357, 429, 468 Bộ luật Dân sự; các điều 138, 139, 144, 146, 147 Luật Xây dựng 2014 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14.
4. Bình luận: phải tách lịch trả, ưu đãi lãi và hậu quả vi phạm
Thỏa thuận được công nhận có phạm vi riêng
Theo Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự, các bên được thực hiện quyền định đoạt trong giới hạn luật định. Trong vụ án này, Tòa án sửa bản án sơ thẩm trên cơ sở thỏa thuận tại cấp phúc thẩm, nên phương án trả dần không tính lãi chỉ phản ánh sự thống nhất của các bên trong vụ việc. Kết quả công nhận thỏa thuận cũng không thể hiện việc Tòa án bác bỏ về mặt pháp lý phương pháp tính lãi mà nguyên đơn đã nêu.
Để xác định mức nhượng bộ, các bên phải đối chiếu công nợ với chứng từ thanh toán, đối trừ và thỏa thuận miễn nghĩa vụ. Tỷ lệ tiền công được miễn phụ thuộc các tài liệu này, thay vì chỉ dựa vào chênh lệch giữa hai cấp xét xử.
“Không tính lãi” cần một điểm kết thúc rõ ràng
Bản án xác định bên nhận thầu không tính lãi trong thời gian gia hạn và tiền lãi phát sinh sau khi thời hạn đó kết thúc. Do đó, mốc tính lãi phải gắn với thời hạn gia hạn mà Tòa án đã công nhận. Phần quyết định không quy định lãi phát sinh ngay sau từng đợt chậm trả, toàn bộ số dư đến hạn khi chậm một đợt hoặc toàn bộ lãi theo hợp đồng ban đầu được khôi phục.
Khi soạn thỏa thuận, các bên cần lựa chọn rõ cách xử lý: tính lãi trên từng khoản quá hạn, tính lãi sau hạn cuối hoặc chấm dứt ưu đãi khi xảy ra hành vi vi phạm đã được xác định. Nếu lựa chọn chấm dứt ưu đãi, các bên cần ghi điều kiện, thời điểm, cơ sở tính lãi và giới hạn hợp pháp vào điều khoản thanh toán.
Thời hạn tổng và lịch từng đợt cần khớp nhau
Phần quyết định ghi thời hạn 11 tháng kể từ ngày 26/4/2024, trong khi lịch trả theo từng đợt kết thúc vào tháng 02/2025. Hai cách ghi này ảnh hưởng đến mốc tính lãi; bài viết giữ nguyên nội dung bản án, không tự xác lập ngày thay thế. Trong thỏa thuận mới, các bên nên ghi ngày đáo hạn cuối cùng và quan hệ với các kỳ thanh toán trước.
Trước khi ký, các bên nên kiểm tra lịch trả và điều khoản lãi trong ba tình huống: chậm một kỳ rồi trả bù, trả một phần vào kỳ cuối, hoặc thanh toán đúng hạn nhưng ngân hàng ghi có sau ngày nghỉ. Bảng lịch và điều khoản phải cho cùng một kết quả.
Thẩm quyền và án phí vẫn phải giải quyết riêng
Bị đơn từng viện dẫn điều khoản trọng tài, sau đó hai bên thống nhất đề nghị Tòa án giải quyết. Diễn biến này không xác lập quyền đơn phương bỏ qua thỏa thuận trọng tài. Theo Điều 6 Luật Trọng tài thương mại, Tòa án từ chối thụ lý khi có thỏa thuận trọng tài, trừ các trường hợp luật định; bản án không phân tích sâu hiệu lực điều khoản ban đầu để suy rộng kết luận về vấn đề này.
Về án phí, việc các bên chưa thống nhất cách phân bổ từng khiến thương lượng chưa hoàn tất. Phần quyết định của bản án phân bổ mỗi bên 59.145.112 đồng án phí sơ thẩm và buộc bị đơn chịu 2 triệu đồng án phí phúc thẩm. Việc chia đôi nghĩa vụ không làm giảm một nửa tổng mức án phí sơ thẩm. Các bên cần ghi rõ khoản án phí mỗi bên chịu và cách xử lý tạm ứng trong phương án dàn xếp.
Pháp luật tại thời điểm xét xử và hiện hành
Hợp đồng được ký năm 2016, còn thỏa thuận giải quyết tranh chấp được lập năm 2024. Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực từ 01/01/2017 và Điều 688 quy định chuyển tiếp đối với giao dịch đã xác lập trước thời điểm này. Vì vậy, các bên xác định luật điều chỉnh nghĩa vụ theo thời điểm giao kết và quy định chuyển tiếp, thay vì chỉ căn cứ ngày xét xử. Trong vụ án đang phân tích, Tòa án dẫn Bộ luật Dân sự 2015 và quyết định trên cơ sở thỏa thuận tại cấp phúc thẩm.
Tính đến ngày cập nhật 20/10/2026, Luật Xây dựng 135/2025/QH15 đã có hiệu lực từ 01/7/2026. Theo Điều 94–95 Luật Xây dựng 2025, khoản 7 Điều 95 tiếp tục đặt hợp đồng ký trước ngày này dưới sự điều chỉnh của Luật Xây dựng 2014, đồng thời cho phép áp dụng quy định của luật mới trong trường hợp bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Quy định này điều chỉnh việc chuyển tiếp hiện nay, còn thỏa thuận năm 2024 được phân tích theo pháp luật tại thời điểm dàn xếp.
5. Bài học cho nhà thầu và bên giao thầu
Trước khi dàn xếp, các bên nên lập bảng công nợ thể hiện số dư đầu kỳ, từng lần thanh toán, khoản đối trừ được các bên liên quan chấp thuận và số tiền cuối cùng. Bảng cần tách và giải thích khoản đã trả, khoản được miễn và khoản còn tranh chấp để kiểm tra số dư.
Từ bảng công nợ, các bên nên ghi vào phương án dàn xếp số tiền, ngày đến hạn, tài khoản nhận, cách xác định hoàn thành thanh toán, phạm vi miễn lãi, hậu quả chậm từng đợt, án phí và thẩm quyền ký. Nếu thỏa thuận giải quyết toàn bộ tranh chấp, các bên phải xác định rõ yêu cầu đã kết thúc và quyền còn được bảo lưu ngay trong văn bản.
Sau khi Tòa án công nhận thỏa thuận, nhà thầu và bên giao thầu cần đối chiếu nội dung được công nhận với văn bản đã ký, đồng thời lưu hồ sơ thanh toán đến khi hoàn tất nghĩa vụ. Việc tiền đã vào tài khoản phải được xác định bằng chứng từ thanh toán, bởi bản án ghi nhận nghĩa vụ phải thực hiện.
Bài phân tích thỏa thuận trả nợ ở phúc thẩm trình bày thêm mối liên hệ giữa phương án dàn xếp và việc quản lý công nợ.
6. Kết luận
Bản án 109/2024/KDTM-PT cho thấy các bên có thể lựa chọn gia hạn không tính lãi làm phương án giải quyết tranh chấp và đề nghị Tòa án công nhận. Để thực hiện phương án này, nhà thầu và bên giao thầu cần thống nhất số nợ, lịch từng đợt, hạn thanh toán cuối cùng và điều kiện phát sinh lãi trong cùng một văn bản. Thỏa thuận cần xác định nghĩa vụ khi trả đúng hạn và khi vi phạm lịch trả.
Bình luận