Vấn đề pháp lý đặt ra
Bản án số 05/2025/KDTM-PT ngày 13/8/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai giải quyết ở cấp phúc thẩm tranh chấp hợp đồng xây dựng, kinh doanh, chuyển giao trạm dừng nghỉ. Câu hỏi trung tâm là liệu chậm tiến độ và thay đổi hạng mục có đủ căn cứ hủy bỏ một hợp đồng đang được khai thác hay không. Vụ án làm rõ nguyên nhân vi phạm, hành vi thực hiện và sự khác biệt giữa hủy bỏ với chấm dứt hợp đồng.
Sự kiện và yêu cầu của các bên
Ngày 26/8/2014, Tổng công ty được bản án gọi tắt là VEC ký Hợp đồng số 59 với Công ty PTPT để đầu tư trạm dừng nghỉ trên diện tích khoảng tám héc ta. Nhà đầu tư được kinh doanh trong 33 năm kể từ khi hợp đồng có hiệu lực. Giai đoạn đầu có thời hạn hoàn thành 180 ngày tính từ bàn giao mặt bằng, với mốc hợp đồng ghi là ngày 06/3/2015.
Nguyên đơn cho rằng bị đơn chậm hoàn thành, tự điều chỉnh thiết kế, xây thêm công trình và để phát sinh vi phạm trong hoạt động kinh doanh. Nguyên đơn yêu cầu hủy hợp đồng, chấm dứt hoạt động tại trạm và trả lại mặt bằng. Nguyên đơn còn viện dẫn kết luận kiểm tra và thông báo hủy hợp đồng của mình năm 2021.
Bị đơn thừa nhận có chậm tiến độ nhưng cho rằng mặt bằng bàn giao còn vướng công trình, vật tư và hoạt động của bên khác. Bị đơn viện dẫn việc nguyên đơn đôn đốc hoàn thành, tiếp nhận báo cáo quyết toán, kiểm toán và không phản đối một số hạng mục để bác yêu cầu hủy bỏ. Bị đơn còn đề nghị áp dụng thời hiệu; nếu hợp đồng bị hủy thì yêu cầu giải quyết thiệt hại và lợi ích hợp đồng.
Các doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu và trạm sạc cũng đề nghị bảo vệ quyền khai thác hoặc bồi thường; Tòa chưa tuyên khoản bồi thường cho họ.
Quyết định và lập luận của Tòa án
Tòa phúc thẩm bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Tòa xác định hợp đồng có hiệu lực, còn thời hạn kinh doanh và vẫn phục vụ mục đích trạm dừng nghỉ.
Đối với tiến độ, Tòa ghi nhận nguyên đơn có một phần trách nhiệm về mặt bằng, đồng thời đã biết tình trạng thi công và tiếp nhận báo cáo quyết toán, kiểm toán. Đối với các hạng mục phát sinh, Tòa xem xét công năng phục vụ trạm, phạm vi đất và phương án phân kỳ đầu tư. Tòa nhận định những vi phạm được nêu chưa nghiêm trọng đến mức làm nguyên đơn không đạt mục đích giao kết.
Tòa cũng phân biệt điều khoản về chấm dứt hợp đồng với yêu cầu hủy bỏ mà nguyên đơn lựa chọn. Căn cứ nội dung được viện dẫn là khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015 và khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005. Tòa áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự để giữ nguyên án sơ thẩm; nguyên đơn chịu hai triệu đồng án phí phúc thẩm.
Bình luận về căn cứ hủy bỏ và cách đánh giá chứng cứ
Phân biệt căn cứ thỏa thuận với mức độ vi phạm
Điểm a khoản 1 Điều 423 cho phép hủy bỏ khi bên kia vi phạm điều kiện hủy bỏ đã được thỏa thuận. Điểm b quy định trường hợp vi phạm nghiêm trọng; khoản 2 giải thích đó là việc thực hiện không đúng nghĩa vụ đến mức bên kia không đạt mục đích giao kết. Khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại cũng tách hai căn cứ là điều kiện hủy bỏ đã thỏa thuận và vi phạm cơ bản, đồng thời loại trừ các trường hợp miễn trách nhiệm được luật quy định.
Hai căn cứ này có ý nghĩa độc lập. Nếu các bên đã quy định rõ một vi phạm là điều kiện hủy bỏ, việc áp dụng không nhất thiết phải đi qua phép thử về mức độ nghiêm trọng. Ngược lại, điều khoản chỉ nói đến chấm dứt không đương nhiên trao quyền hủy bỏ với toàn bộ hậu quả mà nguyên đơn mong muốn. Điểm thuyết phục của bản án là không chỉ đếm số vi phạm mà xem xét chế tài được thỏa thuận và yêu cầu thực tế đưa ra Tòa.
Tuy nhiên, việc giải thích điều khoản phải dựa trên toàn bộ nội dung và ý chí giao kết, không dừng ở tên gọi. Khoản 1 Điều 427 quy định hủy bỏ làm hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, nhưng vẫn giữ các thỏa thuận về phạt, bồi thường và giải quyết tranh chấp. Khoản 3 Điều 428 quy định đơn phương chấm dứt có hiệu lực từ khi bên kia nhận thông báo, với quyền thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện và các thỏa thuận tiếp tục tồn tại. Sự khác biệt ảnh hưởng trực tiếp đến hoàn trả tài sản, doanh thu khai thác và quyền của bên thứ ba.
Đánh giá chậm tiến độ trong quan hệ với nghĩa vụ giao mặt bằng
Bản án có cơ sở khi xem xét trở ngại mặt bằng thay vì quy toàn bộ thời gian chậm cho nhà đầu tư. Tuy vậy, nhận định nguyên đơn có một phần trách nhiệm chưa lượng hóa phần thời gian bị ảnh hưởng. Hồ sơ tranh chấp tiến độ có sức thuyết phục khi chỉ ra khu vực bị vướng, thời gian tồn tại, công việc bị cản trở và khả năng thi công các phần còn lại.
Tương tự, việc trạm đã hoạt động là chứng cứ quan trọng về mục đích sử dụng, nhưng chưa tự trả lời đầy đủ mục tiêu kinh tế của hợp đồng. Nguyên đơn nêu ảnh hưởng đến lợi ích dự án; Tòa nhận định nguyên đơn không chứng minh được ảnh hưởng, thiệt hại tương ứng. Công trình vận hành được và lợi ích giao kết được bảo đảm là hai vấn đề khác nhau.
Giới hạn suy luận từ việc không phản đối
Tòa xem việc kiểm tra công trình, tiếp nhận quyết toán và không phản đối là một chuỗi hành vi có ý nghĩa đánh giá. Cách tiếp cận này phù hợp với đặc điểm hợp đồng đầu tư được thực hiện trong thời gian dài, nơi hồ sơ thực hiện giúp làm rõ cách các bên hiểu thỏa thuận.
Dù vậy, tiếp nhận tài liệu, chấp thuận thay đổi thiết kế và từ bỏ quyền áp dụng chế tài là ba vấn đề khác nhau. Không nên suy rộng bản án thành quy tắc rằng cứ im lặng thì chủ thể đã chấp thuận mọi thay đổi. Kết luận phải gắn với nội dung văn bản, thẩm quyền người tiếp nhận và hành vi tiếp theo; các thủ tục bắt buộc về xây dựng vẫn có phạm vi riêng.
Một đối chiếu hữu ích là Bản án 24/2024/DS-PT ngày 21/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Hà Tĩnh. Trong vụ đó, nhà thầu tiếp tục thi công, có văn bản đề nghị điều chỉnh giá và yêu cầu thanh toán chi phí phát sinh. Khoản 4 Điều 420 Bộ luật Dân sự lại yêu cầu các bên tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trong thời gian đàm phán hoặc Tòa giải quyết, trừ thỏa thuận khác. Vì vậy, hành vi tiếp tục thực hiện phải được đặt trong đúng chế định; nó không mặc nhiên chứng minh từ bỏ yêu cầu. Hai vụ án khác nhau về yêu cầu và căn cứ, nên đối chiếu này chỉ nhằm làm rõ giới hạn suy luận từ hành vi, không đồng nhất kết quả.
Pháp luật áp dụng và giới hạn của bản án
Hợp đồng được ký năm 2014, trước khi Bộ luật Dân sự năm 2015 có hiệu lực ngày 01/01/2017. Điểm b khoản 1 Điều 688 cho phép áp dụng Bộ luật năm 2015 đối với giao dịch chưa hoặc đang thực hiện có nội dung, hình thức phù hợp với Bộ luật này; các trường hợp khác được phân định tại những điểm còn lại. Bởi vậy, việc Tòa viện dẫn Điều 423 cần được hiểu trong khuôn khổ chuyển tiếp, không phải vì mọi hợp đồng cũ đều tự chuyển sang luật mới. Phần nhận định công khai chưa trình bày riêng bước phân loại này.
Bản án cũng ghi nhận bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu nhưng phần nhận định không phân tích riêng yêu cầu đó. Ngoài ra, phần mô tả và nhận định có các mốc vận hành năm 2015 và năm 2017 chưa thống nhất hoàn toàn. Những giới hạn này làm giảm mức độ rõ ràng của lập luận, nhưng không đủ để tự kết luận phán quyết sai khi không có toàn bộ hồ sơ tố tụng. Đây là bản án cụ thể, không được trình bày như án lệ đã được lựa chọn.
Bài học cho doanh nghiệp và kiến nghị
Doanh nghiệp nên quy định riêng điều kiện hủy bỏ, điều kiện đơn phương chấm dứt, thời hạn khắc phục và hậu quả tài sản. Khi phát sinh vi phạm, thông báo phải xác định nghĩa vụ bị vi phạm, căn cứ chế tài và yêu cầu xử lý; hồ sơ tiếp nhận quyết toán hoặc cho tiếp tục thi công nên nói rõ phạm vi chấp thuận và quyền còn bảo lưu.
Đối với công trình đang khai thác, phương án tranh chấp phải tính đến quyền của bên thứ ba và chứng cứ về lợi ích thực sự bị ảnh hưởng. Về xét xử, việc tách rõ căn cứ thỏa thuận, mức độ vi phạm, quy tắc chuyển tiếp và từng yêu cầu tố tụng sẽ giúp bản án dễ áp dụng hơn, đồng thời hạn chế suy rộng từ một tình huống riêng.
Kết luận
Bản án 05/2025/KDTM-PT cho thấy yêu cầu hủy bỏ hợp đồng phải phù hợp với căn cứ chế tài và chứng cứ về quá trình thực hiện. Doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi tốt hơn khi xác định rõ hậu quả pháp lý muốn đạt được, thay vì dùng lẫn hủy bỏ và chấm dứt.
Bình luận