1. Vấn đề pháp lý được đặt ra
Bản án 104/2024/KDTM-PT ngày 09/05/2024 của TAND thành phố Hà Nội giải quyết ở cấp phúc thẩm tranh chấp hợp đồng xây dựng giữa Công ty C và Công ty X. Vấn đề đáng chú ý không chỉ là nhà thầu đã hoàn thành công việc hay chưa, mà là khoản thanh toán còn thiếu có được coi là yêu cầu đòi tài sản để không áp dụng thời hiệu.
Bản án được lựa chọn vì Tòa vừa xác định thời hiệu tranh chấp hợp đồng đã hết, vừa chấp nhận yêu cầu thanh toán tiền gốc trên một cơ sở khác. Cách phân loại quyền yêu cầu này ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả vụ án. Đây là bản án cụ thể được bình luận, không được trình bày như án lệ bắt buộc áp dụng.
2. Công việc đã nghiệm thu nhưng tiền chưa được thanh toán
Ngày 16/02/2012, Công ty X giao Công ty C cung cấp, lắp đặt, vận hành thử và bảo hành hai hệ thống ống đổ rác theo hợp đồng xây dựng. Giá trọn gói có thuế là 1.116.332.072 đồng. Đợt cuối phải thanh toán đủ trong 15 ngày sau khi nghiệm thu, bàn giao, vận hành và đưa vào sử dụng.
Công ty X đã thanh toán 273.266.414 đồng. Hồ sơ ghi nhận nghiệm thu khối lượng ngày 16/07/2014, nghiệm thu hoàn thành ngày 17/07/2014 và công trình được sử dụng từ ngày 16/09/2014. Công ty C đòi khoản còn lại 843.065.658 đồng và yêu cầu ký hồ sơ quyết toán. Tại cấp sơ thẩm, doanh nghiệp rút yêu cầu tính lãi.
Công ty X phản bác về thời hạn hợp đồng, thẩm quyền của người ký nghiệm thu, chất lượng và hồ sơ vật tư. Doanh nghiệp còn yêu cầu phạt chậm tiến độ 943.300.000 đồng để đối trừ, đồng thời đề nghị áp dụng thời hiệu. Ban quản lý dự án xác nhận công trình đã hoàn thành, được sử dụng và khoản thanh toán với Công ty X đã được giải quyết.
Bản án sơ thẩm 04/2023/KDTM-ST ngày 15/05/2023 của TAND quận Tây Hồ buộc Công ty X ký quyết toán và trả số tiền còn thiếu. Công ty X kháng cáo, đề nghị hủy án và đình chỉ giải quyết vụ án.
3. Căn cứ và kết quả xét xử phúc thẩm
Tòa phúc thẩm đánh giá các biên bản nghiệm thu cùng việc công trình đã sử dụng là căn cứ xác định Công ty C hoàn thành công việc. Công văn do Tổng giám đốc Công ty X ký ngày 11/08/2015 cũng ghi nhận việc nghiệm thu, làm suy yếu phản bác về thẩm quyền của người ký trước đó.
Đối với khoản phạt chậm tiến độ, Tòa xác định yêu cầu phản tố được đưa ra ngày 08/05/2023, sau phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tòa không xem xét phản tố do quá thời điểm quy định tại khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Về thời hiệu, Tòa lấy mốc đầu tháng 01/2016, sau các văn bản hẹn giải quyết quyết toán, và xác định đơn khởi kiện nhận ngày 14/10/2019 đã vượt thời hạn ba năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, Tòa coi yêu cầu đòi tiền gốc là đòi tài sản, viện dẫn các điều 155, 164 và 166 để tiếp tục bảo vệ quyền của Công ty C. Kháng cáo bị bác; bản án sơ thẩm được giữ nguyên.
4. Bình luận về thời hiệu và lập luận đòi tài sản
Điểm cần phân tích trước hết là sự khác nhau giữa quyền yêu cầu thanh toán và quyền sở hữu đối với một tài sản. Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015 loại trừ thời hiệu đối với yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, trừ trường hợp Bộ luật này hoặc luật có liên quan quy định khác. Điều 166 điều chỉnh quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, sử dụng hoặc được lợi không có căn cứ pháp luật. Trong khi đó, Điều 429 đặt thời hiệu riêng cho tranh chấp hợp đồng.
Trong vụ án, số tiền 843.065.658 đồng được tính bằng giá hợp đồng trừ số tiền đã trả. Nguồn phát sinh nghĩa vụ là thỏa thuận thi công và thanh toán. Vì vậy, muốn chuyển từ quan hệ hợp đồng sang yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, lập luận cần giải thích đối tượng tài sản được đòi lại và căn cứ xác lập quyền sở hữu, chứ không chỉ dựa vào việc khoản nợ được gọi là tiền gốc.
Bản án cho thấy kết quả bảo vệ bên đã thực hiện công việc, nhưng phần phân biệt hai loại yêu cầu còn ngắn. Đây là hạn chế trong sức thuyết phục của lập luận, không phải căn cứ để khẳng định bản án đương nhiên sai. Từ phán quyết này cũng không thể suy ra rằng mọi khoản nợ xây dựng đều không có thời hiệu. Cách hiểu đó sẽ làm mất ý nghĩa thực tế của Điều 429 đối với nghĩa vụ thanh toán.
Một hướng phân tích khác nằm ở các văn bản hẹn quyết toán. Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015 quy định những trường hợp bắt đầu lại thời hiệu, trong đó có việc bên có nghĩa vụ thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ. Tuy nhiên, lời hẹn làm việc và sự thừa nhận một khoản nợ xác định không phải lúc nào cũng đồng nhất. Nội dung, người ký và phạm vi cam kết quyết định giá trị của từng văn bản. Bản án đã dùng chuỗi văn bản để xác định mốc tính thời hiệu; không nên diễn giải rằng Tòa đã công nhận một sự kiện bắt đầu lại thời hiệu khác mà bản án không nêu.
Hồ sơ nghiệm thu cũng phải được đánh giá theo chuỗi chứng cứ. Trong vụ việc này, giá trị của biên bản không đứng riêng lẻ mà được củng cố bởi công văn của người đại diện doanh nghiệp, việc sử dụng công trình và thông tin của bên quản lý dự án. Sự nhất quán đó giải thích vì sao phản bác muộn về người ký không được chấp nhận. Dù vậy, nghiệm thu của chủ đầu tư không tự động xóa mọi nghĩa vụ chất lượng giữa các nhà thầu. Kết luận phải gắn với công việc và chứng cứ của chính hợp đồng đang tranh chấp.
Về tố tụng, yêu cầu buộc đối phương chịu tiền phạt để đối trừ cần được phân biệt với việc phủ nhận khoản nợ. Điều 200 cho phép phản tố nhằm bù trừ nghĩa vụ hoặc loại trừ yêu cầu của nguyên đơn, nhưng đồng thời đặt thời điểm thực hiện quyền. Việc Tòa không xem xét phản tố trong vụ án này không đồng nghĩa Tòa đã xác nhận mức phạt 943.300.000 đồng hợp pháp, cũng không phải phán quyết về toàn bộ căn cứ trách nhiệm chậm tiến độ.
Đối chiếu với Bản án 151/2025/KDTM-PT ngày 29/05/2025 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh, điểm chung là yêu cầu phản tố được đưa ra quá giai đoạn tố tụng nên không được giải quyết trong cùng vụ án. Sự tương đồng chỉ nằm ở kỷ luật thực hiện quyền phản tố; không thể dùng vụ án sau để xác nhận cách giải quyết thời hiệu trong vụ án đang bình luận.
5. Luật áp dụng phải gắn với thời điểm của quan hệ
Hợp đồng được ký năm 2012, trước khi Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực ngày 01/01/2017. Vì vậy, không thể lấy toàn bộ quy định hiện hành để đánh giá ngược mọi điều khoản và hành vi đã xảy ra. Luật nội dung, quy định chuyển tiếp và luật tố tụng cần được tách riêng.
Đối với thời hiệu, điểm d khoản 1 Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015 quy định áp dụng thời hiệu theo Bộ luật này. Đây là căn cứ chuyển tiếp cần đặt cạnh Điều 429 khi đọc nhận định của Tòa. Đối với phản tố trong quá trình xét xử năm 2023–2024, bản án áp dụng Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Bài bình luận không dùng các sửa đổi pháp luật ban hành sau khi xét xử làm căn cứ hồi tố để đánh giá quyết định của Hội đồng xét xử.
6. Bài học quản trị công nợ và hồ sơ tranh chấp
Nhà thầu cần gắn mỗi khoản phải thu với điều kiện đến hạn, tài liệu nghiệm thu và số tiền đã thanh toán. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp nên theo dõi riêng mốc phát sinh nghĩa vụ, thời hạn xử lý tranh chấp và các văn bản thừa nhận nghĩa vụ, kể cả khi hồ sơ quyết toán chưa được ký. Việc theo dõi này giúp doanh nghiệp chú ý đến thời điểm khởi kiện, tránh phụ thuộc vào lập luận đòi tài sản khi khoản phải thu đã kéo dài.
Bên giao thầu phải đưa phản bác về chất lượng, khối lượng và thẩm quyền ký về đúng chứng cứ. Khi chính người đại diện đã ghi nhận nghiệm thu hoặc hẹn thanh toán, lập luận phủ nhận sau đó cần giải thích được sự thay đổi. Việc chưa được thanh toán ở một quan hệ khác cũng không tự thay thế điều khoản đến hạn của hợp đồng đang tranh chấp.
Một yêu cầu phản tố có thể mất cơ hội được giải quyết cùng vụ án chỉ vì được đưa ra muộn, dù tranh luận về nội dung chưa được xem xét. Vì vậy, bộ phận pháp chế cần nhận diện và lượng hóa sớm yêu cầu phạt, bồi thường và đối trừ, không đợi đến phiên tòa mới thực hiện. Để kiểm soát thời hạn này, quy trình quản trị nên phân công rõ người giữ hồ sơ, người xác định yêu cầu và người chịu trách nhiệm về thời hạn tố tụng.
7. Kết luận
Bản án 104/2024/KDTM-PT cho thấy hồ sơ nghiệm thu và sự ghi nhận của doanh nghiệp có thể quyết định nghĩa vụ thanh toán, nhưng cách xử lý thời hiệu bằng lập luận đòi tài sản cần được đọc trong giới hạn của vụ án. Doanh nghiệp vì vậy cần bảo vệ khoản phải thu và thực hiện quyền phản tố đúng thời điểm. Việc trông chờ mở rộng một ngoại lệ từ phán quyết cụ thể không bảo đảm các yêu cầu đó sẽ được giải quyết.