Khi doanh nghiệp phủ nhận hợp đồng đã thực hiện
Bản án 254/2025/KDTM-PT ngày 18/8/2025 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm, giải quyết tranh chấp hợp đồng thi công xây dựng giữa nhà thầu phụ và bên giao thầu. Tòa bác kháng cáo, giữ nguyên nghĩa vụ thanh toán hơn 7,83 tỷ đồng. Trọng tâm vụ án là quyền ký hợp đồng của các phó tổng giám đốc và giá trị chứng minh của dữ liệu trên hệ thống quản lý do bên giao thầu vận hành.
Vụ án đặt ra câu hỏi: doanh nghiệp có thể phủ nhận nghĩa vụ vì người ký không có thẩm quyền sau khi đã tiếp nhận công việc, duyệt quyết toán và thanh toán một phần hay không?
Ba mươi hợp đồng và ba nhóm phản đối
Từ tháng 11/2016 đến tháng 12/2022, Công ty TQ và Công ty HB ký 30 hợp đồng. TQ thực hiện các công việc chống thấm, sơn epoxy, xử lý bề mặt và sửa chữa tại nhiều công trình. TQ cho rằng HB chậm thanh toán giá trị quyết toán và tiền bảo hành.
Theo đơn khởi kiện ngày 21/10/2024, TQ yêu cầu hơn 7,56 tỷ đồng, gồm 6.503.612.237 đồng tiền gốc và lãi tạm tính. Tại sơ thẩm, phần yêu cầu liên quan một hợp đồng được đình chỉ, gồm 6.974.100 đồng tiền gốc và 842.624 đồng tiền lãi. Tranh chấp được giải quyết về nội dung còn lại thuộc 29 hợp đồng.
Bản án sơ thẩm 05/2025/KDTM-ST ngày 14/4/2025 của TAND Quận 3 buộc HB trả 6.496.638.137 đồng tiền gốc và 1.333.397.774 đồng tiền lãi, tổng cộng 7.830.035.911 đồng.
HB kháng cáo, đề nghị hủy án vì ba lý do: người ký các hợp đồng không có thẩm quyền; tài liệu được sử dụng để giải quyết không hợp lệ; việc áp dụng Điều 306 Luật Thương mại để tính lãi không đúng. TQ đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm. Các bên không đạt được thỏa thuận tại phúc thẩm.
Tòa xem xét điều lệ cùng quá trình thực hiện
Tòa viện dẫn điều lệ HB về người điều hành doanh nghiệp, trong đó có các phó tổng giám đốc, cùng quy định về người đại diện theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020. Từ đó, Tòa xác định những người ký hợp đồng có quyền đại diện cho HB.
Tòa còn xem xét hành vi sau khi ký. TQ đã hoàn thành công việc; HB đã thanh toán một phần. Vi bằng số 56/2025/VB-TPL ngày 10/4/2025 ghi nhận việc hai bên trao đổi, gửi hồ sơ trên hệ thống PMS do HB lập. Các thông báo quyết toán và hóa đơn được đưa lên hệ thống để đối chiếu; phần được duyệt quyết toán mang trạng thái “VALIDATED”. Tòa nhận định HB biết việc thực hiện, thanh toán theo hợp đồng và không phản đối người ký trong quá trình đó.
Về lãi, Tòa áp dụng Điều 306 Luật Thương mại. Bản án nêu mức lãi nợ quá hạn của ba ngân hàng trong khoảng 12,6–12,9%/năm; TQ chỉ yêu cầu 9%/năm nên Tòa chấp nhận mức thấp hơn này. Khoản lãi 1.333.397.774 đồng được tính đến ngày xét xử sơ thẩm 14/4/2025.
HB không cung cấp được chứng cứ khác làm cơ sở cho kháng cáo. Tòa căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên án sơ thẩm. Bản án phúc thẩm có hiệu lực từ ngày tuyên án.
Bình luận về đại diện, dữ liệu và cách tính lãi
Cần làm rõ căn cứ đại diện của từng người ký. Kết quả buộc HB thanh toán có cơ sở từ chuỗi thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, lập luận đi từ chức danh phó tổng giám đốc đến quyền đại diện cần được giải thích chặt chẽ hơn.
Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, đồng thời đặt việc xác định số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ trong điều lệ. Quy định về người quản lý hoặc người điều hành không tự động trao quyền ký mọi hợp đồng cho mọi cá nhân thuộc nhóm này.
Vì vậy, điều lệ cho phép một chức danh trở thành người đại diện mới là một phần của việc xác định thẩm quyền. Lập luận đầy đủ còn cần chỉ ra người ký cụ thể giữ tư cách đại diện nào, vào thời điểm nào, với phạm vi nào; hoặc có căn cứ ủy quyền tương ứng. Cách phân biệt này giúp tránh hiểu bản án thành sự công nhận quyền đại diện đương nhiên của mọi phó tổng giám đốc.
Hành vi công nhận giao dịch có ý nghĩa độc lập. HB đã thanh toán, sử dụng hệ thống của mình để xử lý hồ sơ và không phản đối việc ký trong quá trình thực hiện. Những dữ kiện ấy làm suy yếu đáng kể lập luận phủ nhận toàn bộ hợp đồng khi phát sinh nghĩa vụ trả nợ.
Đối với giao dịch thuộc phạm vi áp dụng của Bộ luật Dân sự 2015, Điều 142 quy định các ngoại lệ khi người được đại diện công nhận giao dịch hoặc biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý. Đây là hướng đối chiếu để phân tích hành vi của doanh nghiệp, không phải điều luật được Tòa viện dẫn trong phần lập luận này. Với hợp đồng ký năm 2016, việc lựa chọn luật còn phải xét quy định chuyển tiếp, không áp chung Bộ luật năm 2015 chỉ vì vụ án được xử năm 2025.
Dữ liệu PMS phải được đặt trong toàn bộ hồ sơ. Giá trị của trạng thái “VALIDATED” trong vụ án gắn với hệ thống do HB lập, cách hai bên sử dụng và các khoản đã thanh toán. Một dòng trạng thái tách khỏi tài khoản phê duyệt, thời điểm, phiên bản hồ sơ và quy trình nghiệp vụ sẽ có sức chứng minh hạn chế hơn.
Theo Điều 36 Nghị định 08/2020/NĐ-CP, trong khuôn khổ pháp luật tại thời điểm xét xử, vi bằng là nguồn chứng cứ để Tòa xem xét, không thay thế văn bản công chứng, chứng thực. Vi bằng ghi nhận dữ liệu xuất hiện trên hệ thống cũng không tự xác nhận mọi khối lượng hoặc quyền phê duyệt đều đúng. Tòa vẫn phải liên kết dữ liệu với hợp đồng, hồ sơ công việc và hành vi của các bên.
Điểm có thể trình bày sâu hơn trong bản án là hồ sơ nào đã được duyệt cho từng hợp đồng và tài khoản nào thực hiện. HB phản đối chứng cứ nhưng không đưa ra tài liệu khác đủ hỗ trợ. Dù vậy, thiếu chứng cứ phản bác không làm mất nghĩa vụ đánh giá đầy đủ chứng cứ yêu cầu thanh toán.
Mức 9%/năm không phải công thức chung. Điều 306 Luật Thương mại lấy lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường làm căn cứ, trừ thỏa thuận khác hoặc quy định khác của pháp luật. Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP hướng dẫn xác định từ ít nhất ba ngân hàng thương mại tại địa bàn Tòa giải quyết, xét xử, vào thời điểm xét xử sơ thẩm.
Trong vụ này, mức 9%/năm được chấp nhận trong giới hạn yêu cầu thấp hơn của TQ. Không nên suy rộng rằng mọi khoản nợ xây dựng đều chịu mức ấy. Bảng tính còn phải chỉ rõ nợ gốc, ngày đến hạn, những lần trả tiền và thời gian chậm của từng hợp đồng.
Bản công bố có một câu ghi “9%/tháng” ngay sau đoạn xác định “9%/năm”. Hai cách ghi này không thống nhất; nội dung yêu cầu và đoạn so sánh với lãi suất ngân hàng đều theo năm. Bất nhất đó cần được nhận diện, không dùng câu riêng lẻ để biến mức lãi được chấp nhận thành 9% mỗi tháng.
Đối chiếu với Bản án 752/2022/KDTM-PT. Trong vụ án ngày 12/12/2022 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh, bảng quyết toán có chữ ký đại diện theo pháp luật là chứng cứ quan trọng. Bị đơn phủ nhận giá trị quyết toán nhưng không đưa ra chứng cứ mới đủ hỗ trợ kháng cáo; Tòa giữ nghĩa vụ thanh toán.
Hai vụ cùng cho thấy phản đối chung khó vượt qua hồ sơ đã được xác nhận và quá trình thực hiện. Điểm khác là vụ 254 phải giải quyết thêm quyền ký và việc phê duyệt trên hệ thống số. Vì vậy, không thể chỉ lấy kết quả vụ 752 để kết luận mọi trạng thái duyệt điện tử đều tương đương một bảng quyết toán có chữ ký hợp lệ. Hai bản án có giá trị tham khảo nghiên cứu, không được xem là án lệ bắt buộc áp dụng.
Bài học cho doanh nghiệp xây dựng
Doanh nghiệp nên lập bảng phân quyền riêng cho ký hợp đồng, xác nhận khối lượng, duyệt quyết toán và thanh toán, trong đó mỗi quyền gắn với người, hạn mức, thời hạn và căn cứ đại diện. Để các bên áp dụng đúng bảng phân quyền trong quá trình thực hiện, bên giao thầu cần thông báo kịp thời thay đổi nhân sự, thẩm quyền; đồng thời, nhà thầu lưu căn cứ đại diện cùng hồ sơ hợp đồng.
Với nền tảng số, doanh nghiệp cần lưu nhật ký xử lý, người phê duyệt, phiên bản tài liệu và dữ liệu xuất ra có thể kiểm tra. Hợp đồng nên giải thích ý nghĩa từng trạng thái, tránh để bộ phận kỹ thuật và tài chính hiểu khác nhau về việc một hồ sơ đã được chấp thuận.
Khi công nợ trải qua nhiều hợp đồng, bảng đối chiếu phải tách từng khoản quyết toán, tiền giữ lại bảo hành, ngày đến hạn và số tiền đã trả. Nếu phản đối thẩm quyền hoặc dữ liệu, doanh nghiệp cần nêu đúng giao dịch, người ký, tài khoản và tài liệu liên quan; phủ nhận toàn bộ hồ sơ sau nhiều lần thanh toán thường tạo thế bất lợi.
Kết luận
Bản án 254/2025/KDTM-PT cho thấy quyền ký hợp đồng và hành vi thực hiện phải được xem xét cùng nhau khi xác định nghĩa vụ doanh nghiệp. Hồ sơ phân quyền rõ ràng và dữ liệu phê duyệt có thể truy nguyên giúp bảo vệ khoản phải thu, đồng thời hạn chế tranh chấp về những quyết định đã được thực hiện trong nội bộ.