Công trình đã bàn giao nhưng tiền lãi vẫn bị bác
Đối với hợp đồng trong vụ án, khoản 1 Điều 144 Luật Xây dựng 2014 yêu cầu việc thanh toán phù hợp với loại hợp đồng, giá hợp đồng và điều kiện mà các bên đã ký kết. Từ căn cứ đó, Bản án số 660/2022/KDTM-PT ngày 10/11/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đặt ra một vấn đề thiết thực. Nhà thầu đã hoàn thành công trình nhưng chưa giao đủ chứng thư bảo lãnh theo hợp đồng thì bên giao thầu đã chậm thanh toán hay chưa?
Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ khoản nợ gốc hơn 15 tỷ đồng nhưng bác yêu cầu tính lãi trong thời gian trước xét xử sơ thẩm. Kết quả này cho thấy giá trị công việc được thanh toán và thời điểm phát sinh trách nhiệm trả lãi phụ thuộc vào những căn cứ khác nhau.
Diễn biến tranh chấp giữa nhà thầu và nhà thầu phụ
Ngày 03/6/2016, Công ty D giao Công ty H thi công nhà máy S theo hợp đồng có đơn giá 4.664.000 đồng/m², chưa gồm thuế giá trị gia tăng. Các bên dự kiến diện tích 34.619 m² và xác định giá trị thực tế theo diện tích nhà máy. Công ty H là nhà thầu phụ của Công ty D.
Trong quá trình thi công, các bên ký nhiều phụ lục. Phụ lục ngày 13/02/2017 bổ sung 15 tỷ đồng chi phí phát sinh, nâng giá trị hợp đồng lên 176.463.016.000 đồng trước thuế. Các văn bản đồng thời duy trì nghĩa vụ cung cấp chứng thư bảo lãnh và đặt việc giao chứng thư thành điều kiện thanh toán.
Sau khi bàn giao công trình vào tháng 7/2017, Công ty H yêu cầu thanh toán theo diện tích 43.401,28 m² do đơn vị mình thuê đo đạc và cộng thêm chi phí thay đổi vật liệu, kết cấu. Công ty D phản đối diện tích, cho rằng các chi phí phát sinh đã được giải quyết bằng phụ lục, đồng thời yêu cầu phạt và bồi thường do chậm hoàn thành công trình.
Công ty H khởi kiện đòi 74.458.409.401 đồng tiền còn thiếu cùng tiền lãi. Hai bên cùng kháng cáo sau xét xử sơ thẩm.
Những căn cứ quyết định kết quả phúc thẩm
Tòa án xác định hợp đồng theo đơn giá cố định và chấp nhận diện tích 37.856,33 m² thể hiện trên bản vẽ hoàn công cùng các tài liệu liên quan. Tòa bác diện tích mà Công ty H đề nghị, vì tài liệu đo đạc do công ty tự thuê không đáp ứng điều kiện chứng cứ theo cách đánh giá của Hội đồng xét xử. Tòa cũng nhận định công trình đã được sử dụng, sửa chữa và bổ sung hạng mục nên việc đo lại khó xác định chính xác phần công việc trước đây.
Đối với chi phí thay đổi vật liệu, kết cấu, Tòa đặt các yêu cầu phát sinh trong quan hệ với phụ lục ngày 13/02/2017. Phụ lục đã xác định khoản bổ sung và thay thế những thỏa thuận, trao đổi trước đó thuộc phạm vi điều chỉnh. Vì vậy, Tòa bác yêu cầu thanh toán thêm 28.090.477.576 đồng.
Tòa xác định số tiền còn thiếu là 15.111.072.587 đồng. Tuy nhiên, Công ty H chưa giao và Công ty D chưa nhận bản gốc các chứng thư theo thỏa thuận. Tòa áp dụng khoản 1 Điều 144 Luật Xây dựng 2014 và Điều 306 Luật Thương mại 2005, kết luận nghĩa vụ thanh toán theo điều kiện hợp đồng chưa phát sinh, nên bác tiền lãi chậm trả mà Công ty H yêu cầu. Tòa ghi nhận việc Công ty D tự nguyện thanh toán nợ gốc, gồm cả phần bảo hành.
Về phản tố, Tòa buộc Công ty H trả 13.058.263.184 đồng tiền phạt và 11.100.000.000 đồng bồi thường do chậm hoàn thành. Theo phần quyết định, lãi đối với khoản tiền chưa thi hành được tính từ khi người được thi hành án có đơn yêu cầu.
Phân tích điều kiện thanh toán và giá trị chứng cứ
Nghiệm thu và thời hạn trả tiền có chức năng riêng
Khoản 5 Điều 144 Luật Xây dựng 2014 quy định việc thanh toán hợp đồng theo đơn giá cố định dựa trên khối lượng thực tế hoàn thành được nghiệm thu và đơn giá hợp đồng. Khối lượng và đơn giá xác định số tiền. Trong khi đó, khoản 2 cùng điều luật cho phép các bên thỏa thuận thời gian, hồ sơ và điều kiện thanh toán.
Vì vậy, biên bản nghiệm thu xác nhận công việc hoàn thành chưa tự giải quyết toàn bộ điều kiện trả tiền mà hợp đồng đã thiết lập. Trong vụ án, việc giao chứng thư bảo lãnh là điều kiện được các bên nhắc lại qua nhiều văn bản. Tòa có căn cứ hợp đồng cụ thể để xem xét thời điểm đến hạn, thay vì chỉ căn cứ ngày bàn giao công trình.
Sự phân biệt này cũng giải thích vì sao Công ty H được nhận nợ gốc mà không được chấp nhận khoản lãi đã yêu cầu. Nghĩa vụ trả nợ gốc tại phiên tòa còn dựa trên sự tự nguyện của Công ty D.
Điều khoản bảo lãnh phải gắn với thời hạn và mục đích bảo đảm
Điều 306 Luật Thương mại đặt quyền đòi lãi trên cơ sở chậm thanh toán. Bởi vậy, hồ sơ yêu cầu lãi phải xác định được khoản tiền, ngày đến hạn và thời gian chậm trả. Khi chứng thư là điều kiện trả tiền, chứng cứ giao nhận chứng thư trực tiếp ảnh hưởng đến ngày bắt đầu tính lãi.
Dù vậy, phần lập luận của bản án về bảo lãnh còn tạo ra một câu hỏi cần giải quyết ngay trong hợp đồng. Bảo lãnh thực hiện hợp đồng và bảo lãnh bảo hành bảo đảm những nghĩa vụ ở các giai đoạn khác nhau. Nếu điều khoản không xác định thời điểm chấm dứt, thay thế hoặc giải tỏa từng bảo lãnh, các bên dễ kéo dài tranh cãi về điều kiện thanh toán sau khi công trình hoàn thành.
Một điều khoản chặt chẽ phải ghi loại chứng thư, giá trị, thời hạn, hình thức giao nhận, trường hợp thay thế và khoản thanh toán tương ứng. Các bên cũng nên xác định thời hạn thông báo thiếu hồ sơ và cách xử lý phần tiền không tranh chấp.
Kết quả đo đạc phải đáp ứng đúng yêu cầu chứng cứ
Tòa viện dẫn khoản 6 Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 khi bác tài liệu đo đạc của Công ty H. Quy định này yêu cầu việc giám định phải tuân thủ thủ tục pháp luật để kết luận giám định trở thành chứng cứ. Tuy nhiên, việc một bên thuê đơn vị chuyên môn không tự nó làm cho mọi tài liệu do đơn vị ấy lập mất giá trị.
Khoản 1 Điều 95 điều chỉnh tài liệu đọc được nội dung, còn Điều 102 cho phép đương sự tự yêu cầu giám định sau khi Tòa án từ chối đề nghị trưng cầu và trước quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm. Vì vậy, Tòa án phải xác định tài liệu được xuất trình dưới dạng nào, nguồn gốc và phương pháp lập ra sao, rồi đánh giá theo chế độ chứng cứ tương ứng; việc phân loại thành tài liệu đọc được không thay thế các điều kiện về trình tự, thủ tục nếu tài liệu được sử dụng với tư cách kết luận giám định. Phần nhận định của bản án sẽ thuyết phục hơn nếu làm rõ sự phân biệt này, thay vì khiến người áp dụng hiểu rằng mọi phép đo do một bên thuê đều bị loại bỏ.
Ở góc độ quản lý công trường, khối lượng phải được ghi nhận khi hiện trạng còn nguyên vẹn. Biên bản đo chung, bản vẽ hoàn công, nhật ký và tài liệu nghiệm thu liên kết với nhau sẽ phản ánh công việc đáng tin cậy hơn việc đo lại sau nhiều năm sử dụng, cải tạo.
Phụ lục chốt giá phải xác định khoản nào đã được giải quyết
Tòa bác phần chi phí phát sinh dựa trên nội dung phụ lục thay thế các thỏa thuận trước đó. Đây là hệ quả của phạm vi cam kết mà các bên đã ký. Nhà thầu muốn giữ một yêu cầu chưa thống nhất phải liệt kê yêu cầu đó và ghi rõ việc ký phụ lục không giải quyết khoản đang bảo lưu. Ngược lại, bên giao thầu muốn chốt toàn bộ phát sinh phải mô tả đủ nhóm công việc và thời kỳ được quyết toán.
So với sơ thẩm ngay trong vụ án này, phúc thẩm giữ nợ gốc nhưng loại khoản lãi đã được cấp dưới chấp nhận. Bản án phúc thẩm giải quyết một vụ việc cụ thể; các nhận định của Tòa không đương nhiên trở thành án lệ áp dụng chung.
Bài học cho việc quản lý hợp đồng xây dựng
Doanh nghiệp nên tổ chức hồ sơ thanh toán theo từng đợt, gắn chứng từ nghiệm thu với bảo lãnh, hóa đơn và xác nhận bên nhận đã nhận đủ hồ sơ. Khi thương lượng phụ lục, người phụ trách phải xác định rõ khoản phát sinh được chốt và khoản tiếp tục bảo lưu. Bộ phận công trường cũng phải xác nhận số liệu trước khi bàn giao hoặc thay đổi hiện trạng.
Hợp đồng trong vụ án được ký năm 2016 và Tòa xét xử năm 2022 trên nền pháp luật tương ứng. Luật Xây dựng 135/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026; khoản 7 Điều 95 tiếp tục áp dụng Luật Xây dựng 2014 đã được sửa đổi, bổ sung đối với hợp đồng ký trước ngày này, đồng thời cho phép áp dụng luật mới khi xảy ra bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Kết luận
Bản án 660/2022/KDTM-PT cho thấy quyền nhận tiền phụ thuộc đồng thời vào chứng cứ khối lượng, phạm vi phụ lục và điều kiện thanh toán đã cam kết. Doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi bằng hồ sơ được lập đúng thời điểm, chứng từ giao nhận đầy đủ và điều khoản phân định rõ trách nhiệm của từng bên.
Bình luận