Lãi và phạt chậm trả tiền bảo hành trong Bản án 32/2025/KDTM-PT

Chậm hoàn trả tiền bảo hành công trình có thể làm phát sinh lãi, nhưng điều khoản phạt thanh toán áp dụng đến đâu lại là vấn đề riêng. Bản án 32/2025/KDTM-PT ngày 24/02/2025 của TAND thành phố Hà Nội giải quyết hai vấn đề này ở cấp phúc thẩm. Từ khoản 700 triệu đồng mà cấp sơ thẩm chấp nhận, Tòa chỉ giữ lại 66.889.106 đồng tiền lãi. Vụ án đáng chú ý vì cùng một khoản giữ lại sau thi công, cách viết điều khoản thanh toán và bảo hành có thể quyết định phần lớn kết quả tranh chấp.^[1]

Tranh chấp sau khi công trình đã hoàn thành

Năm 2019, Công ty CH và Công ty GZ ký hai hợp đồng về cung cấp, sản xuất và thi công kết cấu thép. CH là bên nhận thầu, GZ là bên giao thầu. Các bên không tranh chấp chất lượng công việc; bất đồng tập trung vào việc thanh toán tiền giữ lại để bảo hành.

CH khởi kiện đòi nợ gốc, lãi chậm trả và khoản gọi là “lãi phạt”. Trong quá trình giải quyết, CH rút yêu cầu về nợ gốc sau khi GZ đã thanh toán; tại phiên tòa sơ thẩm, CH yêu cầu tổng cộng 700 triệu đồng tiền lãi và phạt.

Ở cấp sơ thẩm, đại diện GZ từng xác nhận căn cứ tính mà CH đưa ra, nhưng đề nghị chỉ trả 100 triệu đồng vì doanh nghiệp khó khăn. Sau khi Tòa chấp nhận yêu cầu 700 triệu đồng, GZ kháng cáo, cho rằng người đại diện trước đó hiểu sai nội dung tranh chấp. Cấp phúc thẩm vì vậy phải xem lại từng căn cứ phát sinh nghĩa vụ, thay vì chỉ xử lý đề nghị giảm tiền.^[1]

Tòa tách lãi chậm trả khỏi yêu cầu phạt

Hội đồng xét xử xác định các bên đã ký biên bản hoàn thành bảo hành ngày 31/03/2021 và 29/04/2021. Theo từng hợp đồng, hạn thanh toán tương ứng là 10/04/2021 và 09/05/2021.

Với hợp đồng thứ nhất, điều khoản bảo hành đã quy định lãi chậm thanh toán. Tòa ghi nhận mức 9%/năm mà các bên thống nhất tại phiên tòa, tính đến ngày trả hết khoản 50 triệu đồng là 12/10/2022, và tuyên 6.792.500 đồng tiền lãi.

Với hợp đồng thứ hai, Tòa nhận định không có thỏa thuận lãi riêng cho tiền bảo hành. Do hợp đồng dẫn chiếu Bộ luật Dân sự đối với nội dung còn thiếu, Tòa áp dụng Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, tính lãi 10%/năm đến ngày 14/06/2024 và tuyên 60.096.606 đồng.^[1]

Đối với tiền phạt, Tòa viện dẫn Điều 146 Luật Xây dựng 2014, đối chiếu điều khoản chậm thanh toán với điều khoản bảo hành, rồi kết luận hai hợp đồng không thỏa thuận phạt hành vi chậm trả tiền bảo hành. Tòa sửa án sơ thẩm, bác 633.110.894 đồng mà phần quyết định gọi là lãi phạt, đồng thời đình chỉ yêu cầu nợ gốc đã rút. CH phải chịu 29.324.436 đồng án phí sơ thẩm; GZ không phải chịu án phí phúc thẩm.^[1]

Phạm vi điều khoản quan trọng hơn tên gọi chế tài

Tiền giữ lại phải gắn với một thời hạn hoàn trả xác định

Điều 144 Luật Xây dựng 2014 đặt nghĩa vụ thanh toán trong khuôn khổ loại hợp đồng, giá và điều kiện mà các bên thỏa thuận. Tiền bảo hành được giữ lại có mục đích bảo đảm việc khắc phục khiếm khuyết. Khi điều kiện hoàn trả đã đáp ứng, bên giao thầu phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo hợp đồng.^[2]

Ở vụ án này, biên bản hoàn thành bảo hành và thời hạn thanh toán giúp Tòa xác định ngày bắt đầu tính lãi. Cách tiếp cận đó hợp lý: thời điểm công trình hoàn thành, thời điểm hết bảo hành và thời điểm khoản giữ lại đến hạn có thể khác nhau. Chỉ chứng minh đã thi công xong chưa đủ để tính lãi từ ngày bàn giao; nhà thầu cần chứng minh điều kiện hoàn trả đã phát sinh theo đúng thỏa thuận.

Có lãi chậm trả chưa đồng nghĩa với có quyền phạt

Khoản 1 Điều 146 Luật Xây dựng 2014 yêu cầu thỏa thuận thưởng, phạt phải được ghi trong hợp đồng. Điều 418 Bộ luật Dân sự cũng xác lập phạt vi phạm trên cơ sở thỏa thuận. Trong khi đó, Điều 357 quy định trách nhiệm trả lãi khi chậm thực hiện nghĩa vụ tiền.^[2][3]

Bởi vậy, việc CH chứng minh GZ chậm trả tạo căn cứ xem xét yêu cầu lãi, nhưng chưa tự chứng minh được quyền đòi thêm tiền phạt. Muốn áp dụng phạt, CH còn phải chỉ ra điều khoản bao phủ đúng nghĩa vụ bị vi phạm. Đây là điểm thuyết phục trong phương pháp giải quyết của cấp phúc thẩm.

Tuy nhiên, lý do bác phạt vẫn cần được xem xét trong giới hạn vụ án. Điều khoản được trích trong bản án dùng cụm “theo điều khoản thanh toán trong hợp đồng này”; Tòa dựa vào việc Điều 4.3 không quy định thanh toán bảo hành để loại khoản giữ lại khỏi phạm vi phạt. Điều 404 Bộ luật Dân sự yêu cầu giải thích điều khoản trong mối liên hệ với toàn bộ hợp đồng và ý chí chung của các bên.^[3]

Phần nhận định chưa phân tích sâu vì sao cách dẫn chiếu ấy chỉ bao phủ Điều 4.3, thay vì cả các nghĩa vụ thanh toán khác trong hợp đồng. Do đó, kết quả vụ án không tạo ra nguyên tắc rằng mọi khoản tiền bảo hành đều nằm ngoài điều khoản phạt chậm thanh toán. Một hợp đồng xác định rõ chế tài áp dụng cả với khoản giữ lại có thể dẫn đến đánh giá khác.

Điều khoản dẫn chiếu Bộ luật Dân sự chưa giải quyết hết câu hỏi về lãi suất

Trong trường hợp thuộc Điều 357, khi không có thỏa thuận về lãi suất, khoản 2 Điều 468 là cơ sở xác định mức lãi. Đây là con đường mà Hội đồng xét xử đã lựa chọn cho hợp đồng thứ hai.^[3]

Đối với các hợp đồng năm 2019 trong vụ án, việc lựa chọn quy định về lãi cần được đặt trong quan hệ giữa các luật khi đó. Điều 4 Luật Thương mại quy định quan hệ giữa luật này, luật chuyên ngành và Bộ luật Dân sự; Điều 306 quy định lãi theo mức nợ quá hạn trung bình trên thị trường, trừ thỏa thuận khác hoặc quy định khác của pháp luật. Nguyên đơn còn viện dẫn khoản 2 Điều 43 Nghị định 37/2015/NĐ-CP về lãi suất quá hạn tại ngân hàng nơi bên nhận thầu mở tài khoản, trừ thỏa thuận khác.^[4][5]

Vì thế, lập luận áp dụng 10%/năm sẽ chặt chẽ hơn nếu làm rõ quan hệ giữa các quy định này, phạm vi áp dụng của Nghị định 37 và ý nghĩa pháp lý của điều khoản dẫn chiếu. Bản án công khai chưa xác định rõ nguồn vốn dự án để kết luận Nghị định 37 bắt buộc áp dụng; văn bản gốc cũng chỉ khuyến khích dự án dùng nguồn vốn khác áp dụng quy định của nghị định.^[5]

Doanh nghiệp không nên chuyển kết quả 10%/năm thành công thức dùng chung. Cần xác định luật điều chỉnh trước, sau đó mới xác định thỏa thuận lãi suất có hiệu lực và cơ chế bổ sung khi hợp đồng còn thiếu. Việc nhắc tên Bộ luật Dân sự trong hợp đồng chưa đủ để mặc nhiên loại bỏ quy định chuyên ngành có liên quan.

Nghiên cứu bản án theo đúng thời điểm pháp luật

Các hợp đồng trong vụ án được ký năm 2019; Tòa xét xử tháng 02/2025 và viện dẫn Luật Xây dựng 2014. Luật Xây dựng 135/2025/QH15 có hiệu lực chung từ 01/07/2026. Khoản 7 Điều 95 cho tiếp tục thực hiện hợp đồng ký trước mốc này theo Luật Xây dựng 2014; trường hợp chịu ảnh hưởng của bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản được áp dụng quy định của luật mới về những vấn đề này. Với hợp đồng mới, khoản 2 Điều 4 Luật 2025 đã có quy định riêng về việc áp dụng pháp luật: phần còn thiếu được bổ sung bởi quy định về hợp đồng trong Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Bộ luật Dân sự. Những căn cứ lịch sử của vụ án vì thế cần được phân biệt với việc soạn hợp đồng mới.^[6]

Doanh nghiệp cần quản lý riêng khoản tiền bảo hành

Khi soạn hợp đồng, các bên nên xác định đủ điều kiện hoàn trả, hồ sơ cần nộp, hạn xử lý và ngày đến hạn. Nếu thỏa thuận phạt, điều khoản phải nói rõ có áp dụng với tiền giữ lại bảo hành hay không. Lãi chậm trả cần có căn cứ tính riêng, tránh dùng chung một thuật ngữ “lãi phạt” cho những yêu cầu khác nhau.

Trong quá trình thực hiện, nhà thầu nên lưu biên bản hoàn thành bảo hành, đề nghị thanh toán, bằng chứng giao nhận và chứng từ trả tiền. Bảng tính công nợ cần tách từng hợp đồng, từng lần trả và từng khoảng chậm thanh toán. Cách lập hồ sơ này giúp tránh tính lãi tiếp trên phần gốc đã thu hồi.

Trước khi khởi kiện, doanh nghiệp nên phân loại từng khoản yêu cầu theo căn cứ hợp đồng và căn cứ pháp luật, rồi đánh giá cả rủi ro án phí. Vụ án cho thấy thắng về nghĩa vụ trả lãi vẫn có thể đi kèm khoản án phí đáng kể nếu phần yêu cầu còn lại không được chấp nhận.

Kết luận

Bản án 32/2025/KDTM-PT cho thấy quyền đòi lãi và quyền yêu cầu phạt chậm trả tiền bảo hành cần những căn cứ riêng. Doanh nghiệp cần xác định rõ ngày đến hạn và phạm vi chế tài trong từng hợp đồng để bảo vệ quyền thu hồi khoản giữ lại sau thi công.

Nguồn tham khảo

1. Bản án 32/2025/KDTM-PT ngày 24/02/2025, TAND thành phố Hà Nội. Tr. 1: số hiệu, ngày, cấp xét xử; tr. 2–5: yêu cầu và ý kiến các bên; tr. 6–7: nhận định [2], 2.1, 2.2; tr. 8–9: quyết định và án phí. Bản toàn văn tham chiếu tại Dữ liệu Pháp luật.
2. Luật Xây dựng 50/2014/QH13. Điều 144, tr. 86; khoản 1 Điều 146, tr. 87. Dẫn theo pháp luật của thời kỳ hợp đồng và xét xử.
3. Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13. Điều 357, trang PDF 82; Điều 404, trang PDF 90; Điều 418, trang PDF 92–93; Điều 468, trang PDF 103–104.
4. Luật Thương mại 36/2005/QH11 và bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH. Điều 306, tr. 77, không bị sửa đổi trong bản hợp nhất. Nguyên tắc Điều 4 được đối chiếu bản gốc 2005; phần bổ sung năm 2025 về quảng cáo không được dùng hồi tố. Bản gốc Điều 4.
5. Nghị định 37/2015/NĐ-CP, bản gốc. Điều 1, tr. 1; khoản 2 Điều 43, tr. 35. Dẫn để phân tích hợp đồng năm 2019, không giới thiệu nghị định là quy định hiện hành cho hợp đồng mới.
6. Luật Xây dựng 135/2025/QH15. Khoản 2 Điều 4, tr. 5; Điều 94, tr. 66; khoản 7 Điều 95, tr. 67. Hiệu lực chung từ 01/07/2026 và chuyển tiếp hợp đồng đã ký.