Bản án 02/2025 và vấn đề bỏ sót đương sự
Bản án phúc thẩm 02/2025/KDTM-PT ngày 26/6/2025 của TAND tỉnh Tuyên Quang giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng đường dây và trạm biến áp. Nhà thầu đòi 248.108.000 đồng còn lại; chủ đầu tư phản đối chất lượng và cho rằng người đứng tên hợp đồng không phải người thực sự tổ chức thi công. Cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại.
Điểm đáng chú ý nằm ở việc xác định người phải tham gia tố tụng. Bản án cũng đặt ra vấn đề cần bình luận: có thể chỉ dựa vào định nghĩa hợp đồng xây dựng trong Luật Xây dựng để chuyển tranh chấp giữa các doanh nghiệp từ kinh doanh, thương mại sang dân sự hay không?
Hợp đồng, nghiệm thu và những yêu cầu đối lập
Ngày 12/10/2015, Công ty TL và doanh nghiệp HT, sau này chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn, ký hợp đồng xây dựng đường dây 35 kV và trạm biến áp 250 kVA phục vụ cơ sở sản xuất phân bón. Giá trị hợp đồng là 498.108.000 đồng. Chủ đầu tư đã chuyển 250.000.000 đồng qua tài khoản nhà thầu.
TL cho rằng mình đã thực hiện đúng hợp đồng, có hóa đơn và hồ sơ mua hàng. Biên bản nghiệm thu ngày 03/12/2015 ghi nhận công trình hoàn thành, được bàn giao để khai thác, sử dụng. Ngoài hai bên hợp đồng, việc nghiệm thu còn có đơn vị tư vấn thiết kế và các đơn vị điện lực tham gia. Theo TL, HT không trả phần còn lại sau thời hạn thanh toán nên phải trả 248.108.000 đồng.
HT trình bày khác. Theo chủ đầu tư, một cá nhân làm việc trong ngành điện mới là người nhận và tổ chức thi công; TL chỉ ký hộ hợp đồng. HT phản ánh bê tông móng cột sai mác, hệ thống tiếp địa không đúng thiết kế và máy biến áp thấm dầu. HT cho rằng công trình không thể đóng điện, ảnh hưởng đến sản xuất; đồng thời yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả.
Bản án sơ thẩm 01/2024/KDTM-ST ngày 30/8/2024 của TAND huyện Sơn Dương bác yêu cầu của TL, dành quyền khởi kiện một số vấn đề hợp đồng bằng vụ án khác. Cả hai bên kháng cáo. HT còn yêu cầu hoàn lại khoản 250.000.000 đồng, chi phí khắc phục và lãi. Những nội dung về ký hộ, khiếm khuyết và thiệt hại là lập luận của HT, chưa phải kết luận trách nhiệm của cấp phúc thẩm.
Vì sao cấp phúc thẩm hủy án?
Cấp sơ thẩm đưa hai cá nhân thuộc ngành điện và công ty tư vấn thiết kế tham gia với tư cách người làm chứng. Tòa cho rằng họ không có quyền, nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng giữa TL và HT. Cấp phúc thẩm không đồng ý với cách xác định này.
Công ty tư vấn đã ký hợp đồng với chủ đầu tư về khảo sát, lập báo cáo kinh tế kỹ thuật, dự toán và tham gia nghiệm thu. Các đơn vị điện lực cũng trực tiếp tham gia nghiệm thu, đánh giá điều kiện đưa công trình vào sử dụng. Việc giải quyết tranh chấp có thể liên quan đến quyền, nghĩa vụ của những chủ thể này và hai cá nhân được nêu trong vụ án.
Tòa viện dẫn khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự để yêu cầu xác định họ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Việc không đưa đầy đủ những người này tham gia tố tụng đúng tư cách bị xác định là vi phạm nghiêm trọng, không thể khắc phục tại cấp phúc thẩm. Tòa áp dụng khoản 3 Điều 308 và Điều 310, hủy án sơ thẩm, chuyển hồ sơ để giải quyết lại; hai bên không phải chịu án phí phúc thẩm.
Đồng thời, Tòa viện dẫn khoản 1 Điều 138 Luật Xây dựng 2014, theo đó hợp đồng xây dựng là hợp đồng dân sự, rồi yêu cầu xác định lại quan hệ tranh chấp là dân sự. Đây là nhận định riêng về phân loại tranh chấp, cần được phân tích tách khỏi căn cứ hủy án do bỏ sót đương sự. Phán quyết chưa xác định TL được nhận tiền, HT được hoàn tiền hay hợp đồng vô hiệu.
Bình luận về tư cách đương sự và phân loại tranh chấp
Hướng hủy án có cơ sở ở yêu cầu bảo đảm quyền tham gia tố tụng. Nếu kết quả giải quyết có thể đặt ra trách nhiệm của đơn vị thiết kế, người tổ chức thi công hoặc đơn vị nghiệm thu, việc chỉ lấy lời khai của họ không thay thế được tư cách đương sự. Họ cần có điều kiện tiếp cận chứng cứ, tranh luận và bảo vệ quyền lợi của mình.
Tuy nhiên, không nên suy rộng rằng mọi người ký biên bản nghiệm thu đều đương nhiên trở thành đương sự. Điều 77 xác định người làm chứng theo việc biết tình tiết; khoản 4 Điều 68 xác định người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo ảnh hưởng của việc giải quyết vụ án đối với chính quyền, nghĩa vụ của họ. Tòa phải chỉ ra mối liên hệ pháp lý cụ thể. Việc có chuyên môn hoặc có mặt tại nghiệm thu, đứng riêng, chưa giải thích đầy đủ mối liên hệ đó.
Ở vụ này, hợp đồng tư vấn riêng và yêu cầu làm rõ người thực sự nhận thi công tạo cơ sở để xem xét rộng hơn hai bên ký hợp đồng. Vì vậy, khi giải quyết lại, Tòa cần phân biệt hành vi của cá nhân với công việc họ thực hiện nhân danh đơn vị, đồng thời làm rõ quan hệ giữa đơn vị điện lực và bộ phận quản lý vận hành trực thuộc. Việc phân biệt các quan hệ này giúp xác định tư cách và trách nhiệm của từng chủ thể theo vai trò thực tế trong vụ án.
Nhận định chuyển tranh chấp sang dân sự còn thiếu một bước đối chiếu. Khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại dựa vào hoạt động phát sinh tranh chấp, đăng ký kinh doanh và mục đích lợi nhuận của các bên. Khái niệm hợp đồng dân sự tại khoản 1 Điều 138 Luật Xây dựng 2014 mô tả bản chất hợp đồng, không tự loại trừ tiêu chí phân loại tố tụng ấy.
Hồ sơ công bố thể hiện nhà thầu nhận thi công có thu tiền, còn chủ đầu tư xây dựng hệ thống điện phục vụ sản xuất. Những dữ kiện này đòi hỏi Tòa phân tích điều kiện tại Điều 30 trước khi kết luận. Lập luận chỉ đi từ cụm từ “hợp đồng dân sự” đến việc đổi loại tranh chấp chưa đủ sức thuyết phục. Điều đó không làm mất đi căn cứ độc lập để hủy án vì vi phạm quyền tố tụng.
Đối chiếu Bản án 752/2022/KDTM-PT ngày 12/12/2022 của TAND TP Hồ Chí Minh cho thấy cách tiếp cận khác: Tòa xác định tranh chấp hợp đồng thi công nội thất giữa hai công ty thuộc hoạt động kinh doanh, thương mại và viện dẫn Điều 30.
Trong vụ đó, bảng quyết toán và việc không có chứng cứ mới hỗ trợ kháng cáo dẫn đến giữ nguyên nghĩa vụ trả tiền. Còn vụ Tuyên Quang phải quay lại sơ thẩm vì chưa bảo đảm thành phần đương sự. Hai bản án không tạo quy tắc đối lập về giá trị nghiệm thu; chúng cho thấy phải xác định đúng quan hệ, đúng người tham gia trước khi đánh giá nghĩa vụ thanh toán.
Về thời điểm áp dụng, nhận định trên được xem xét trong khuôn khổ pháp luật tại ngày xét xử năm 2025. Từ 01/7/2026, Luật Xây dựng 135/2025/QH15 có hiệu lực và thay thế Luật Xây dựng 2014 theo Điều 94. Khoản 1 Điều 80 luật mới tiếp tục mô tả hợp đồng bằng việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Việc phân loại tố tụng vẫn cần đối chiếu các tiêu chí của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chỉ dựa vào tên hợp đồng.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì trước khi khởi kiện?
Trước hết, hồ sơ tranh chấp cần xác định ai ký hợp đồng, ai thực hiện, ai nghiệm thu và ai nhận tiền, bởi sự khác nhau giữa người đứng tên và người điều hành thực tế rất dễ làm phát sinh tranh luận về tư cách và trách nhiệm. Để làm rõ những quan hệ này, người phụ trách dự án phải lưu căn cứ đại diện, văn bản giao việc và phạm vi công việc của từng đơn vị.
Thứ hai, hồ sơ nghiệm thu phải đi cùng tài liệu chất lượng. Với công trình điện, hồ sơ thiết kế, kết quả thí nghiệm, kiểm tra thiết bị, tài liệu đóng điện và các yêu cầu sửa chữa cần được lưu theo thời gian. Một biên bản xác nhận hoàn thành khó giải quyết hết tranh luận nếu các bên còn bất đồng về điều kiện vận hành.
Thứ ba, đơn khởi kiện và ý kiến phản đối cần gắn từng yêu cầu với đúng chủ thể. Nhà thầu đòi thanh toán phải làm rõ điều kiện đến hạn. Chủ đầu tư yêu cầu hoàn tiền, sửa chữa hoặc bồi thường phải phân biệt căn cứ của từng khoản, tránh coi phản đối chất lượng tự nó đã chứng minh hợp đồng vô hiệu.
Cuối cùng, bộ phận pháp chế cần đề xuất đưa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vào vụ án ngay từ đầu, kèm tài liệu giải thích mối liên hệ. Chuẩn bị đầy đủ vấn đề này giúp giảm nguy cơ hồ sơ phải quay lại sơ thẩm sau một vòng xét xử.
Kết luận
Bản án 02/2025/KDTM-PT cho thấy tranh chấp thanh toán xây dựng có thể phải giải quyết lại nếu xác định thiếu hoặc sai tư cách đương sự. Với doanh nghiệp, hồ sơ về chủ thể tham gia và quan hệ giữa họ cần được chuẩn bị chặt chẽ như hồ sơ khối lượng, chất lượng và công nợ.