Khi nhượng bộ về lãi gắn với lịch trả nợ
Nhà thầu đồng ý giảm tiền lãi để thu hồi công nợ nhanh hơn. Chủ đầu tư được chia kỳ thanh toán, nhưng chỉ cần vi phạm một nghĩa vụ thì mức lãi đã giảm có thể không còn được áp dụng. Bản án 394/2025/KDTM-PT cho thấy kết quả giảm nợ phụ thuộc cả số tiền được giảm và điều kiện thanh toán mà các bên cam kết tại phiên tòa phúc thẩm.
Bản án và phạm vi vấn đề
Ngày 24/12/2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm tranh chấp hợp đồng thi công giữa Công ty P và Công ty H. Bản án sơ thẩm bị xem xét là số 21/2025/KDTM-ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực x, Thành phố Hồ Chí Minh, theo cách mã hóa trong bản công bố. Vụ án có cả kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát.
Điểm đáng chú ý là kết quả phúc thẩm xuất phát từ thỏa thuận của các đương sự. Vì vậy, cần phân biệt nội dung Tòa công nhận với những vấn đề về lãi, bảo hành và phương thức thanh toán mà các bên từng tranh luận. Không thể dùng bản án này để khẳng định Tòa đã giải quyết đến cùng mọi tranh luận đó.
Công nợ, bảo lãnh và những lập trường khác nhau
Hai doanh nghiệp ký hợp đồng ngày 10/11/2021 để thi công hoàn thiện kiến trúc các khối nhà và hạ tầng của một dự án căn hộ, thương mại dịch vụ. Theo nguyên đơn, công trình đã được nghiệm thu, đưa vào sử dụng và quyết toán nhưng chủ đầu tư chưa thanh toán đầy đủ. Nhà thầu yêu cầu trả nợ gốc cùng tiền lãi chậm thanh toán theo hợp đồng.
Bị đơn cho rằng nhà thầu chậm tiến độ và còn vấn đề liên quan đến hồ sơ phòng cháy, chữa cháy. Theo phía này, việc chỉ khấu trừ một phần tiền phạt đã gắn với phương án giãn thanh toán và dùng sản phẩm dự án để thanh toán một phần công nợ. Bị đơn vì thế phản đối việc chuyển toàn bộ nghĩa vụ thành trả tiền ngay.
Tranh luận còn liên quan đến thời điểm tính lãi. Bị đơn đặt vấn đề phải tính từ khi chốt công nợ; riêng khoản tiền tương ứng bảo lãnh bảo hành phải gắn với ngày ngân hàng phát hành chứng thư. Ngân hàng B xác nhận đã phát hành bảo lãnh bảo hành ngày 17/3/2025. Đây là những lập trường được ghi nhận trong phần nội dung vụ án, không phải tất cả đều trở thành kết luận của cấp phúc thẩm.
Sơ thẩm buộc Công ty H trả 60.984.362.251 đồng tiền gốc và 6.413.443.834 đồng tiền lãi. Sau đó, số dư gốc tiếp tục giảm do có thanh toán. Tại phúc thẩm, Tòa xác định tiền gốc còn lại là 20.634.757.733 đồng. Viện kiểm sát từng kháng nghị về mốc tính lãi và án phí tương ứng, nhưng rút kháng nghị khi các bên đạt được thỏa thuận.
Tòa công nhận điều gì?
Hội đồng xét xử áp dụng Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự để sửa án sơ thẩm, công nhận thỏa thuận tự nguyện, không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội. Công ty H phải trả 10 tỷ đồng trước ngày 31/12/2025; số gốc còn lại 10.634.757.733 đồng phải trả trước ngày 31/01/2026.
Tiền lãi chậm trả được thỏa thuận ở mức 3,5 tỷ đồng, hạn thanh toán chậm nhất ngày 06/02/2026. Tuy nhiên, nếu Công ty H vi phạm bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào nêu trên thì phải trả khoản lãi 6.413.443.834 đồng theo quyết định sơ thẩm. Khoản giảm lãi vì thế gắn với việc tuân thủ toàn bộ lịch thanh toán.
Phần quyết định còn tuyên lãi trên tiền gốc còn phải thi hành án theo mức 0,02%/ngày của hợp đồng, kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử. Như vậy, ngoài khoản lãi đã được các bên thương lượng, số tiền gốc còn phải thi hành tiếp tục phát sinh lãi theo mức và thời điểm nêu trên. Nhà thầu tự nguyện chịu án phí sơ thẩm; bị đơn chịu án phí phúc thẩm. Tòa đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị đã được rút, không phải đình chỉ toàn bộ tranh chấp.
Các nghĩa vụ trong thỏa thuận giảm lãi
Thứ nhất, giảm lãi có điều kiện khác với miễn lãi dứt khoát. Khoảng chênh giữa hai mức lãi là 2.913.443.834 đồng. Giá trị nhượng bộ này tạo động lực thanh toán, nhưng hiệu quả phụ thuộc cách diễn đạt điều kiện. Ở đây, điều kiện không chỉ gắn với hạn trả 3,5 tỷ đồng. Cụm từ về bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào bao quát cả hai đợt trả gốc. Doanh nghiệp chỉ nhìn hạn trả lãi cuối cùng có thể đánh giá sai rủi ro của một đợt trả gốc trước đó.
Thứ hai, lịch trả gốc và lãi tiếp tục phát sinh phải được đặt cạnh nhau. Bản án vừa công nhận thời hạn trả từng đợt, vừa tuyên lãi trên số gốc còn phải thi hành. Do đó, không có cơ sở để diễn giải việc chia kỳ đồng nghĩa với thời gian không tính lãi. Trong thương lượng tương tự, các bên nên ghi rõ lãi trong thời gian được giãn nợ, thời điểm giảm số dư và cách phân bổ khoản thanh toán. Đó là các nội dung cần thỏa thuận, không nên để suy đoán từ mục đích hỗ trợ dòng tiền.
Thứ ba, công nhận thỏa thuận không đồng nghĩa với xác nhận toàn bộ cách tính sơ thẩm. Viện kiểm sát đã đặt vấn đề về mốc tính lãi, bao gồm khoản gắn với bảo lãnh bảo hành. Nhưng kháng nghị được rút và phúc thẩm kết thúc bằng thỏa thuận. Việc các bên chọn số lãi sơ thẩm làm mức áp dụng khi vi phạm lịch trả nợ không đủ để suy ra rằng mọi ngày tính lãi trước đó đều được cấp phúc thẩm kiểm tra và khẳng định là đúng.
Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đặt trọng tâm vào sự tự nguyện và giới hạn hợp pháp của thỏa thuận. Đối chiếu văn bản gốc với nội dung được công bố chính thức năm 2026 cho thấy hai khoản của điều này vẫn giữ nguyên. Vì vậy, thay đổi về tổ chức và thẩm quyền Tòa án không thể được hiểu thành một cơ chế giảm lãi mới. Việc công nhận thỏa thuận vẫn cần phân biệt với việc xét xử đến cùng tranh luận về cách tính lãi. Cũng cần tránh nhầm Điều 300 của Bộ luật này với Điều 300 Luật Thương mại về phạt vi phạm.
Thứ tư, thỏa thuận về án phí là một phần của phương án thu hồi nợ. Nhà thầu nhận chịu án phí sơ thẩm để đạt được lịch thanh toán và cơ chế giảm lãi có điều kiện. Không nên đánh giá nhượng bộ chỉ bằng chênh lệch tiền lãi. Doanh nghiệp cần tính cả án phí, thời gian thu tiền, chi phí vốn và khả năng thực hiện thực tế. Bản án cho biết nội dung cam kết, không cho biết các kỳ thanh toán sau đó đã được thực hiện hay chưa.
Thứ năm, phạm vi tài liệu đặt giới hạn cho nhận xét. Bản công bố có khác biệt vài đồng ở số công nợ ban đầu giữa các đoạn trình bày. Số dư gốc và các khoản phải trả được ghi thống nhất trong phần nhận định, quyết định. Tuy nhiên, bản công bố không cung cấp đủ dữ liệu để tái kiểm toán mọi lần thanh toán trong dự án.
Đối chiếu một thỏa thuận phúc thẩm khác. Trong Bản án 02/2024/KDTM-PT ngày 29/01/2024 của TAND tỉnh Gia Lai, các bên chốt cả nợ gốc và 250 triệu đồng tiền lãi, đồng thời cho thời hạn trả đến 30/05/2024. Đây không phải điều kiện miễn lãi khi thanh toán đúng hạn. Việc cùng áp dụng Điều 300 không làm hai phương án có cùng hậu quả tài chính. Điểm khác của Bản án 394 là điều kiện mất mức lãi ưu đãi khi vi phạm bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào. Doanh nghiệp cần so sánh cơ chế thực hiện, không chỉ so sánh số tiền được giảm.
Bài học và khuyến nghị cho quản lý hợp đồng, tranh tụng
Với nhà thầu, phương án giảm lãi nên xác định rõ khoản được giảm, điều kiện hưởng, thời hạn từng đợt và hậu quả khi trả thiếu hoặc trả muộn. Nếu có khoản đã thanh toán, cần quy định cách khấu trừ để tránh hiểu rằng mức lãi thay thế được cộng thêm toàn bộ vào mức đã trả. Bản án này không phải mẫu để tự bổ sung một khoản phạt mới ngoài nội dung Tòa đã tuyên.
Với chủ đầu tư, cần kiểm tra khả năng thanh toán từng kỳ trước khi nhận cơ chế mất ưu đãi do vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào. Việc dự kiến có nguồn thu hoặc tài sản để hoán đổi chưa thay thế được một lịch chi tiền khả thi. Với luật sư và bộ phận pháp chế, bảng tính thương lượng nên tách nợ gốc, lãi đã chốt, lãi tiếp tục phát sinh và án phí; đồng thời đọc lại toàn bộ phần quyết định trước khi ký biên bản thỏa thuận.
Kết luận
Bản án 394/2025/KDTM-PT cho thấy một phương án giảm lãi chỉ có ý nghĩa đầy đủ khi đi cùng điều kiện hưởng và lịch trả nợ rõ ràng. Giá trị thực tiễn của vụ án nằm ở cơ chế thu hồi nợ được Tòa công nhận, không ở một kết luận chung rằng mọi tranh luận về mốc tính lãi đã được giải quyết.