Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng được xác định theo từng yêu cầu, chủ thể có nghĩa vụ và thỏa thuận giải quyết tranh chấp. Việc chọn đúng Tòa án hoặc trọng tài ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh mất thời gian xử lý đơn gửi sai nơi và bảo vệ yêu cầu trong thời hạn.

Trong một tình huống giả định, hợp đồng thi công lựa chọn trọng tài, phụ lục thanh toán lại dẫn đến Tòa án nơi có công trình, còn thư bảo lãnh chỉ định một Tòa án khác. Khi nhà thầu yêu cầu thanh toán, những thỏa thuận này đặt ra vấn đề phải giải quyết trước tiên: cơ quan nào có thẩm quyền xem xét từng yêu cầu? Nếu gộp các quan hệ vào cùng một đơn kiện, nhà thầu có nguy cơ phải xử lý phản đối về thẩm quyền trước khi cơ quan giải quyết xem xét khoản nợ.

Căn cứ xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp gồm quan hệ pháp luật đang tranh chấp, thỏa thuận ràng buộc các bên và quy định tố tụng áp dụng. Từ những căn cứ đó, doanh nghiệp xác định từng khoản yêu cầu, chủ thể có nghĩa vụ và nơi tiếp nhận đơn. Giá trị khoản nợ, địa điểm công trường và tên dự án chỉ có ý nghĩa trong phạm vi mà quy định về thẩm quyền cho phép sử dụng.

1. Xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo từng quan hệ

Khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng số 135/2025/QH15 ghi nhận các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng. Đối với trọng tài, Điều 2 và Điều 5 Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 yêu cầu tranh chấp thuộc phạm vi luật cho phép giải quyết và các bên có thỏa thuận trọng tài. Do đó, khi hồ sơ dự án có điều khoản trọng tài, người khởi kiện vẫn phải xác định điều khoản ấy ràng buộc những chủ thể nào và bao quát những yêu cầu nào. Luật Xây dựng 135/2025/QH15 Luật Trọng tài thương mại

Nhà thầu yêu cầu chủ đầu tư trả tiền theo hợp đồng thi công trên cơ sở công việc đã hoàn thành và nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn. Khi yêu cầu ngân hàng thực hiện bảo lãnh, nhà thầu lại dựa vào cam kết bảo lãnh, điều kiện xuất trình và thời hạn hiệu lực của cam kết. Hai yêu cầu có thể liên quan đến cùng một khoản nợ, nhưng chủ thể có nghĩa vụ và căn cứ phát sinh nghĩa vụ khác nhau. Việc thu tiền theo một quan hệ cũng phải được ghi nhận để tránh yêu cầu thanh toán trùng trong quan hệ còn lại.

Quan hệ giữa nhà thầu chính và nhà thầu phụ cũng đòi hỏi phân tích riêng. Văn bản chủ đầu tư chấp thuận sử dụng nhà thầu phụ thường giải quyết việc tổ chức thực hiện gói thầu. Quyền đòi tiền trực tiếp chủ đầu tư phải có căn cứ bổ sung, chẳng hạn một thỏa thuận thanh toán ba bên. Người soạn đơn cần kiểm tra chủ đầu tư đã nhận nghĩa vụ nào và đã chấp thuận cơ chế giải quyết tranh chấp nào đối với nghĩa vụ đó.

Để xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp, bộ phận pháp chế nên lập bảng riêng cho từng yêu cầu. Mỗi khoản tiền phải gắn với hợp đồng hoặc cam kết làm phát sinh nghĩa vụ, bên có quyền, bên có nghĩa vụ và tài liệu quy định thẩm quyền. Bảng này còn giúp doanh nghiệp phát hiện trường hợp dự kiến kiện ban quản lý dự án trong khi pháp nhân khác mới là bên ký hợp đồng và chịu nghĩa vụ trả tiền.

2. Kiểm tra hình thức, hiệu lực và phạm vi thỏa thuận trọng tài

Điều 16 Luật Trọng tài thương mại quy định thỏa thuận trọng tài phải được xác lập bằng văn bản và công nhận các hình thức thể hiện được luật liệt kê, trong đó có trao đổi bằng phương tiện điện tử và dẫn chiếu đến tài liệu chứa thỏa thuận trọng tài. Để chứng minh thỏa thuận theo các hình thức này, người yêu cầu cần lưu toàn bộ chuỗi tài liệu thể hiện sự chấp thuận, qua đó làm rõ mối liên hệ giữa trang điều kiện chung và những tài liệu giao kết còn lại. Luật Trọng tài thương mại

Sau khi kiểm tra hình thức, người khởi kiện phải xác định phạm vi của thỏa thuận trọng tài. Điều khoản bao quát mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng có phạm vi rộng hơn điều khoản chỉ dành cho bất đồng về quyết toán cuối cùng. Vì vậy, từng yêu cầu về thanh toán theo kỳ, bồi thường do chậm bàn giao hoặc hoàn trả tài sản phải được đối chiếu với nội dung các bên đã chấp thuận. Điều 404 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 là căn cứ để giải thích thỏa thuận theo mục đích và toàn bộ nội dung của hợp đồng. Bộ luật Dân sự 2015

Điều 18 Luật Trọng tài thương mại quy định việc người xác lập thỏa thuận thiếu thẩm quyền là một căn cứ làm thỏa thuận vô hiệu. Doanh nghiệp vì thế phải kiểm tra giấy đăng ký, điều lệ, quyết định bổ nhiệm, văn bản ủy quyền và tài liệu thể hiện sự chấp thuận sau đó, nếu có. Việc đánh giá hiệu lực phải dựa trên quyền đại diện thực tế và quy định của pháp luật trọng tài; sai sót về chức danh in dưới chữ ký chỉ là một dữ kiện trong quá trình kiểm tra đó. Luật Trọng tài thương mại Bộ luật Dân sự 2015

Điều 19 Luật Trọng tài thương mại xác lập tính độc lập của thỏa thuận trọng tài. Việc một bên yêu cầu tuyên hợp đồng chính vô hiệu hoặc cho rằng hợp đồng đã chấm dứt vì thế vẫn phải được xem xét cùng thỏa thuận trọng tài đang tồn tại. Người khởi kiện lựa chọn Tòa án chỉ vì hợp đồng đã chấm dứt sẽ bỏ qua bước kiểm tra này. Ngược lại, tính độc lập cũng yêu cầu xem xét riêng các khuyết tật của chính thỏa thuận trọng tài. Luật Trọng tài thương mại

Doanh nghiệp còn phải kiểm tra khả năng thực hiện thỏa thuận thông qua tên tổ chức trọng tài, cơ chế chỉ định, quy tắc tố tụng và sự thống nhất giữa các tài liệu. Theo Điều 6 Luật Trọng tài thương mại, Tòa án phải từ chối thụ lý tranh chấp đã có thỏa thuận trọng tài, trừ trường hợp thỏa thuận vô hiệu hoặc không thể thực hiện. Bên phản đối thẩm quyền trọng tài phải nêu căn cứ của việc vô hiệu hoặc không thể thực hiện để cơ quan giải quyết xem xét. Luật Trọng tài thương mại

3. Xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp

Khi yêu cầu thuộc thẩm quyền Tòa án, người khởi kiện phải phân loại tranh chấp theo Điều 26 hoặc Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13. Việc phân loại dựa trên chủ thể, hoạt động giao kết và mục đích của quan hệ. Địa điểm thực hiện công việc tại công trường chỉ phản ánh nơi diễn ra giao dịch; người khởi kiện vẫn phải giải thích căn cứ xếp yêu cầu vào nhóm tranh chấp dân sự hoặc kinh doanh, thương mại. Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13

Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự, được sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, giao thẩm quyền sơ thẩm các nhóm tranh chấp được điều luật liệt kê cho Tòa án nhân dân khu vực. Theo cơ cấu thẩm quyền hiện hành, doanh nghiệp xác định Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền tiếp nhận đơn. Doanh nghiệp xác định cấp Tòa án từ loại việc và quy định phân công hiện hành; giá trị khoản nợ và yếu tố nước ngoài phải được đặt vào đúng điều kiện của các quy định ấy. Luật 85/2025/QH15

Thẩm quyền theo lãnh thổ tiếp tục phải được xem xét riêng. Điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự lấy nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở làm căn cứ theo từng loại chủ thể. Điểm b cho phép thỏa thuận bằng văn bản lựa chọn Tòa án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở trong phạm vi điều luật. Điều 40 quy định các trường hợp nguyên đơn có quyền lựa chọn, bao gồm trường hợp tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng mà nguyên đơn lựa chọn Tòa án nơi thực hiện hợp đồng. Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13

Đối với yêu cầu thanh toán tiền thi công, người khởi kiện phải phân biệt nghĩa vụ trả tiền với tranh chấp về quyền đối với bất động sản. Điểm c khoản 1 Điều 39 áp dụng khi đối tượng tranh chấp là bất động sản. Trong khi đó, việc lựa chọn Tòa án nơi thực hiện hợp đồng theo Điều 40 dựa trên một căn cứ riêng. Bởi vậy, dù vụ việc liên quan đến công trình, người khởi kiện vẫn phải chỉ rõ đối tượng yêu cầu, công việc và địa điểm thực hiện hợp đồng để giải thích căn cứ lựa chọn Tòa án.

Sau khi xác định căn cứ theo lãnh thổ, người lập hồ sơ tra cứu tên và địa hạt của Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền đối với địa chỉ liên quan. Tên đơn vị hành chính, tên Tòa án và trụ sở doanh nghiệp phải phản ánh thông tin tại thời điểm nộp đơn. Kết luận về nơi nộp đơn vì thế phải ghi địa chỉ đã xác minh và căn cứ xác định địa chỉ đó thuộc địa hạt của Tòa án được lựa chọn.

4. Phân biệt thẩm quyền giải quyết tranh chấp với quyền hỗ trợ và kiểm soát trọng tài

Một điều khoản trọng tài hợp lệ vẫn có thể dẫn đến việc các bên yêu cầu Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc xem xét một quyết định thuộc phạm vi luật cho phép. Điều 7 Luật Trọng tài thương mại và quy định tố tụng liên quan điều chỉnh từng loại việc. Khi gửi yêu cầu hỗ trợ, doanh nghiệp phải xác định đúng loại việc và thẩm quyền hiện hành, tách khỏi đơn yêu cầu giải quyết nội dung khoản nợ. Luật Trọng tài thương mại Luật 85/2025/QH15

Khoản 2 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự, sau sửa đổi năm 2025, giao Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc. Người yêu cầu còn phải xác định Tòa án tiếp nhận theo quy định phân công và thẩm quyền lãnh thổ. Như vậy, thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực và thẩm quyền giải quyết các yêu cầu liên quan đến trọng tài phải được xác định theo từng loại việc. Luật 85/2025/QH15

Điều 68 Luật Trọng tài thương mại quy định các căn cứ hủy phán quyết; khoản 1 Điều 69 quy định thời hạn yêu cầu là 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết, với cách xử lý sự kiện bất khả kháng tại khoản 2.

Khoản 4 Điều 71 giới hạn việc xem xét của Tòa án, theo đó Tòa án xem xét căn cứ hủy và tài liệu liên quan, đồng thời không xét xử lại nội dung tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết. Do đó, bên yêu cầu hủy phán quyết phải nêu căn cứ luật định và cung cấp tài liệu liên quan theo quy định về nghĩa vụ chứng minh; việc chỉ lặp lại bất đồng về khối lượng hoặc đơn giá chưa đáp ứng mục đích xem xét này. Luật Trọng tài thương mại

Quy định về mất quyền phản đối tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại có ý nghĩa ngay từ đầu quá trình tố tụng. Trường hợp biết có vi phạm mà vẫn tiếp tục tham gia và bỏ qua thời hạn phản đối, doanh nghiệp có nguy cơ mất quyền viện dẫn vi phạm ấy. Do đó, bộ phận pháp chế phải nêu phản đối về thẩm quyền hoặc thủ tục đúng thời điểm, lưu chứng cứ đã gửi và theo dõi kết quả xử lý. Luật Trọng tài thương mại

5. Xử lý mâu thuẫn về cơ quan giải quyết tranh chấp trong hồ sơ hợp đồng

Giả định hợp đồng thi công chọn trọng tài tại một trung tâm xác định. Phụ lục thanh toán ký sau có câu mọi tranh chấp về việc thực hiện phụ lục do Tòa án giải quyết. Hai tài liệu đều do người có thẩm quyền ký. Nhà thầu đang đòi 2 tỷ đồng thanh toán kỳ đã nghiệm thu, đồng thời yêu cầu 300 triệu đồng bồi thường do chậm bàn giao mặt bằng.

Điều 403 và Điều 404 Bộ luật Dân sự là căn cứ để xác định phụ lục đã thay thế toàn bộ thỏa thuận trọng tài hay chỉ điều chỉnh tranh chấp thuộc phạm vi thanh toán. Người lập hồ sơ phải phân tích câu chữ, thứ tự ưu tiên tài liệu, mục đích của phụ lục và diễn biến thương lượng; ngày ký sau chỉ là một dữ kiện của quá trình này. Nếu tài liệu kỹ thuật cũng chỉ định Tòa án, người lập hồ sơ tiếp tục kiểm tra quyền của người ký đối với thỏa thuận giải quyết tranh chấp. Bộ luật Dân sự 2015

Nếu hồ sơ thể hiện mâu thuẫn thật sự, các bên nên xác lập văn bản làm rõ cơ chế giải quyết trước khi phát sinh thêm chi phí. Văn bản phải do đúng chủ thể có quyền ký; thỏa thuận của chủ đầu tư và nhà thầu chỉ điều chỉnh quan hệ giữa họ trong phạm vi được phép. Ngân hàng chịu ràng buộc bởi việc sửa cơ chế giải quyết khi có căn cứ chấp thuận của ngân hàng.

Trường hợp đối tác từ chối xác nhận lại thỏa thuận, doanh nghiệp phải lựa chọn phương án trên hồ sơ hiện có. Luật sư nên trình bày cách giải thích có căn cứ vững hơn, ý kiến phản đối dự kiến và tài liệu dùng để trả lời từng ý kiến. Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét việc thụ lý hoặc phản đối thẩm quyền theo thủ tục luật định; kết luận tư vấn phải phản ánh cả những điểm còn tranh luận trong hồ sơ.

Trước khi quyết định, doanh nghiệp cũng nên kiểm tra khả năng phải xử lý nhiều quan hệ tại nhiều cơ quan. Một yêu cầu đối với chủ đầu tư theo hợp đồng thi công và một yêu cầu đối với ngân hàng theo bảo lãnh có thể có thỏa thuận giải quyết khác nhau. Lập bảng riêng cho từng yêu cầu giúp tránh đưa một chủ thể vào tố tụng trọng tài khi chưa có căn cứ họ chấp thuận, đồng thời hạn chế việc bỏ sót yêu cầu cần bảo vệ trong thời hạn riêng.

Việc phân định từng quan hệ còn là cơ sở lập dự toán chi phí. Trong báo cáo đề xuất phương án tố tụng, bộ phận pháp chế phải chỉ rõ tài liệu chứng minh thẩm quyền đối với từng bên, nội dung có nguy cơ bị phản đối và ảnh hưởng của việc nộp đơn tại một cơ quan đối với yêu cầu còn lại. Doanh nghiệp căn cứ vào báo cáo này để quyết định nơi nộp đơn và phạm vi yêu cầu. Luật Trọng tài thương mại – Điều 5, Điều 16 Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13 – Điều 39, Điều 40

6. Mẫu phiếu xác định thẩm quyền trước khi khởi kiện

Phiếu tham khảo dưới đây giúp doanh nghiệp ghi nhận căn cứ lựa chọn cơ quan giải quyết và phân công người thực hiện; đây không phải biểu mẫu tố tụng do cơ quan nhà nước ban hành. Khi tiến hành tố tụng, người phụ trách vẫn phải lập đơn và chuẩn bị tài liệu theo yêu cầu của thủ tục áp dụng.

PHIẾU XÁC ĐỊNH THẨM QUYỀN

Người yêu cầu: […] [tên pháp nhân và mã số doanh nghiệp]. Người dự kiến bị yêu cầu: […] [tên, địa chỉ và tư cách tham gia hợp đồng]. Khoản yêu cầu: […] [gốc, lãi, bồi thường hoặc nghĩa vụ khác], phát sinh từ […] [văn bản và điều khoản].

Hồ sơ thỏa thuận giải quyết tranh chấp gồm […] [hợp đồng, điều kiện chung, phụ lục, thư trao đổi]. Người ký từng tài liệu và căn cứ đại diện được ghi tại […] [danh mục]. Các tài liệu có nội dung khác nhau được phân tích tại […] [ý kiến về phạm vi sửa đổi].

Kết luận đề xuất: gửi yêu cầu đến […] [cơ quan hoặc tổ chức], theo […] [điều luật, điều khoản hợp đồng và căn cứ lãnh thổ]. Những chủ thể chưa có căn cứ chịu ràng buộc bởi cùng thỏa thuận gồm […] [tên chủ thể và quan hệ riêng].

Thời hiệu hoặc thời hạn đang theo dõi: […] [mốc bắt đầu, căn cứ, ngày cảnh báo]. Người phụ trách hoàn tất đơn và chứng cứ: […] [họ tên, chức vụ]. Người duyệt phương án: […] [họ tên, phạm vi ủy quyền và ngày duyệt].

Việc phê duyệt phiếu nên diễn ra trước khi doanh nghiệp thanh toán chi phí nộp đơn hoặc thông báo một phương án tố tụng dứt khoát cho đối tác. Hồ sơ cập nhật phải giữ lại phiên bản kết luận cũ và lý do thay đổi để kiểm soát thời hiệu, phạm vi yêu cầu và chi phí phát sinh.

7. Kết luận

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp phải được xác định từ từng yêu cầu và chủ thể có nghĩa vụ. Doanh nghiệp kiểm tra thỏa thuận trọng tài trước khi xác định thẩm quyền Tòa án, đồng thời phân biệt yêu cầu giải quyết khoản nợ với yêu cầu Tòa án hỗ trợ hoặc kiểm soát hoạt động trọng tài. Kết quả kiểm tra phải thể hiện trong hồ sơ quyết định nộp đơn.

Đối với hợp đồng ký trước ngày 01/7/2026, khoản 7 Điều 95 Luật Xây dựng 2025 quy định việc chuyển tiếp pháp luật về hợp đồng. Khi thực hiện thủ tục tố tụng, doanh nghiệp đồng thời phải áp dụng quy định về thủ tục và thẩm quyền có hiệu lực tại thời điểm tiến hành. Phân biệt hai nhóm quy định này giúp doanh nghiệp xác định đúng căn cứ yêu cầu thanh toán và cơ quan tiếp nhận yêu cầu. Luật Xây dựng 135/2025/QH15 Luật 85/2025/QH15

Nội dung liên quan

• Lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng
• Thẩm quyền ký hợp đồng xây dựng và phạm vi ủy quyền